公告日期：2018-04-11

关于克立司帝控制系统（上海）股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见

克立司帝控制系统（上海）股份有限公司并开源证券股份有限公司:现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的克立司帝控制系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二次反馈意见：

1、关于关联交易。（1）论证关联交易价格公允性过程中将“西安克立司帝电子科技有限公司、昆明克立司帝智能控制系统有限公司、福州克立司帝电子有限公司”列为非关联经销商，上述企业名称与公司相近。1）请公司补充说明上述企业属于非关联方的原因；2）请主办券商及会计师核查通过对比销售给上述企业的产品价格来论证关联方销售定价公允是否具有合理性。（2）关于关联方经销商实现最终销售的核查过程，请主办券商补充说明大额重大合同抽样占总体金额的比重，是否已将检查风险降低至可以接受的低水平。

2、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

3、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

4、根据前次反馈，公司在项目实施中存在劳务分包的情况。

请主办券商和律师核查公司在项目施工过程中采取劳务分包用工的合法性，核查公司劳务分包协议中劳务提供方的施工资质情况是否符合法律法规的规定，劳务分包是否存在潜在纠纷，公司对劳务分包风险是否建立风险防范机制，并对此发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在5个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全

国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），反馈督查报告作为反馈回复附件提交。

若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

二○一八年四月十一日

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