公告日期：2018-05-31

开源证券股份有限公司关于推荐

克立司帝控制系统（上海）股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）的有关规定，克立司帝控制系统（上海）股份有限公司（以下简称“克立司帝”或“公司”）于2018年1月19日召开了2018年第1次临时股东大会，通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取集合竞价转让方式转让的议案》的议案。2018年1月31日，克立司帝向开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“我公司”）提交了“关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请”。

根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“主办券商尽职调查工作指引”）要求，我公司对克立司帝的历史沿革、业务状况、公司治理等进行了调查和评估，对克立司帝本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

开源证券推荐克立司帝控制系统（上海）股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求，于2017年6月1日进入克立司帝进行工作。期间，项目小组对克立司帝进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组通过与公司管理层，包括总经理、财务负责人及员工进行交谈；查阅了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查，我公司出具了《开源证券股份有限公司关于克立司帝控制系统（上海）股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》。

二、内核程序及内核意见

我公司推荐克立司帝股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，项目内核小组于2018年2月9日至2月12日对克立司帝拟申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2018年2月12日召开了内核会议，参加会议的内核成员为杨锟（行业内核委员）、李时佳（法律内核委员）、黄艳霞（财务内核委员）、刘美艳、李成龙、陈传国、华央平七人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据全国股份转让系统颁布的《主办券商尽职调查工作指引》及《业务规则》关于公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关要求，内核成员经审核讨论，对公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意见：

（一）我公司内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《开源证券股份有限公司关于克立司帝控制系统（上海）股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，公司制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

（三）公司设立时间已满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；且公司与开源证券股份有限公司签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，由开源证券作为主办券商推荐公司在全国股份转让系统挂牌并履行持续督导义务。

综上所述，内核小组认为克立司帝符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条有关挂牌的条件，七位内核成员经投票表决，一致同意推荐克立司帝股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

三、推荐意见

我公司经……
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