公告日期：2018-08-30

克立司帝控制系统（上海）股份有限公司

及

开源证券股份有限公司

《关于克立司帝控制系统（上海）股份有限公司

挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复

主办券商

开源证券股份有限公司

（西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）

二零一八年五月

关于克立司帝控制系统（上海）股份有限公司

挂牌申请文件的第三次反馈意见回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于2018年5月22日出具的《关于克立司帝控制系统（上海）股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。克立司帝控制系统（上海）股份有限公司（以下简称“克立司帝”、“公司”）会同开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及上海市汇业律师事务所（以下简称“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后向贵公司提交《<关于克立司帝控制系统（上海）股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见>的回复》（以下简称“本反馈回复”）。

涉及对《克立司帝控制系统（上海）股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数和各分项之和不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

现就反馈意见述及的问题按顺序，向贵公司具体回复如下（除非另有指明，本反馈回复中释义与《公开转让说明书》中释义相同）：

司独立性的影响？（2）公司是否有减少相关关联交易的安排。请公司补充披露相关事宜。

（1）公司关联交易对公司独立性的影响

主办券商回复：

1）尽调过程及事实依据

主办券商通过对公司管理层访谈，查阅公司关联交易制度及股东大会决议、董事会决议等关联交易决策决议文件，取得实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的承诺文件，查阅公司对外销售台账、审计报告、期后财务报表，查阅公司关联交易合同、记账凭证、发票等，取得关联方对外销售合同台账，抽取其大额合同并核查相应的合同、记账凭证、发票、出库单等附件，获得其产品最终销售现场安装的照片资料等方式进行核查。

2）分析过程

报告期内关联交易的主要类型以及对公司经营的影响情况

①关联销售

公司的主营业务为智能化出入口控制与管理产品的研发、生产、销售和服务。主要采用直接销售与经销商销售相结合的销售模式。报告期内，公司关联销售的对象主要为公司的长期合作经销商，经销商在其授权区域具有一定的客户资源优势，关联交易的发生符合公司日常经营的需要，与公司的销售模式相匹配，具有必要性。

公司制定了专门的经销商名录及经销商管理制度，经销商定价方面，针对经销商有专门制定的代理价格定价单。公司对外销售产品按产品名称及规格型号分类种类繁多，且报告期内不同型号产品对应客户较为分散。根据2015年、2016年、2017年1-10月关联销售的发生情况，通过核对销售台账，抽样对比了同类产品报告期内销售给前三大关联方经销商的价格及销售给非关联方经销商的价格，产品单价基本一致；对于针对客户需求定制的非标准化类产品，产品定价在标准化产品的基础上综合考虑附加配件材料（软件、硬件）的价格定价，非标准化产品销售价格在合理范围内波动。因此，公司关联销售价格公允，不存在因此损害公司其他股东利益的情形。

为了核查关联方经销商对外销售的真实性，主办券商以金额大小为依据抽取

月抽查合同金额比例占全年合同总金额比例分别为：南京克立司帝控制系统有限公司79.93%、73.84%及86.12%；沈阳克立司帝控制系统有限公司72.62%、78.39%及65.79%；大连克立司帝控制系统有限公司73.08%、69.48%及68.43%；天津克立司帝控制系统科技有限公司69.41%、71.14%及76.97%；浙江克立司帝控制系统有限公司2015年、2016年抽查合同金额比例占全年合同总金额比例为79.37%、79.34%，2017年变更名称为浙江车立方软件有限公司且与公司无业务往来。经核查，关联方经销商已实现最终销售并取得对应合同支持，收入真实。

②关联采购

报告期内公司存在向关联方常州博洋软件有限公司、天津市锐博特科……
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