公告日期：2018-05-31

上海市汇业律师事务所

关于克立司帝控制系统（上海）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）

中国·上海

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上海市汇业律师事务所

关于克立司帝控制系统（上海）股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

克立司帝控制系统（上海）股份有限公司：

上海市汇业律师事务所（以下简称“本所”）担任克立司帝控制系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌事宜”）的专项法律顾问。

就公司本次挂牌事宜，本所暨本所律师已出具《上海市汇业律师事务所关于克立司帝控制系统（上海）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2018年3月14日，本所收到《关于克立司帝控制系统（上海）股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见》，本所暨本所律师已出具《上海市汇业律师事务所关于克立司帝控制系统（上海）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》。

2018年4月11日，本所收到《关于克立司帝控制系统（上海）股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），经本次挂牌事宜承办律师（签字律师）对《反馈意见》进行研读，并核查、验证相关文件、资料后，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

除非本补充法律意见书另有所指，《法律意见书》中相关词语释义及声明适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充和修正。

正文

一、《反馈意见》问题：2、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

回复：经核查，报告期内及申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。公司整体变更成立股份有限公司后，已制定《克立司帝控制系统（上海）股份有限公司关联交易管理制度》、《克立司帝控制系统（上海）股份有限公司防范控股股东及其他关联方占用资金制度》，并在有效执行，不存在违反相关制度的情形。

本所律师认为，公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中“公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范”的挂牌条件规定。

二、《反馈意见》问题：3、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

回复：（1）经核查，并登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.c……
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