公告日期：2018-05-31

中信建投证券股份有限公司关于

推荐西安金翅鸟文化发展股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），西安金翅鸟文化发展股份有限公司（以下简称“金翅鸟”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），中信建投证券对金翅鸟的业务情况、公司治理、财务状况、合法合规事项进行了尽职调查，对金翅鸟股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

中信建投证券推荐金翅鸟挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对金翅鸟进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与金翅鸟董事长、董事会秘书、财务负责人及部分董事、监事、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京大成（西安）律师事务所的律师、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的业务情况、公司治理情况、财务状况和合法合规事项。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中信建投证券股份有限公司关于西安金翅鸟文化发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组于2017年12月18日至12月20日期间，对金翅鸟拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2017年12月22日召开了内核会议。参加此次内核会议的7名内核成员为：吴会军、李晓东、肖映宝、张芳、陈翔、雷婕、王松朝。内核成员符合《业务规定》中内核人员应具备的条件，公司内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规定》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对金翅鸟本次挂牌出具如下的审核意见：

（一）内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已严格按照《工作指引》的要求对金翅鸟进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“信息披露细则”）的格式要求，公司制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求。

（三）根据《业务规则》有关挂牌的条件，金翅鸟设立存续时间已满二年（含有限责任公司）；公司主营业务突出，具有持续经营能力；金翅鸟整体变更为股份公司以来，建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作规范；公司股份发行和转让行为合法合规；金翅鸟与中信建投证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，中信建投证券对金翅鸟进行挂牌推荐并持续督导。

综上所述，金翅鸟符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐金翅鸟股票在全国股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0票。

内核意见认为：金翅鸟符合《业务规则》规定的公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的条件，同意推荐金翅鸟股票在全国股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

（一）公司依法设立且存续满两年

2010年12月3日，自然人张继香、张继梅、张书钊共同出资设立西安金翅

鸟文化发展有限公司，

2017年9月14日，西安金翅鸟文化发展有限公司整体改制为西安金翅鸟文

化发展股份有限……

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