公告日期：2018-05-31

西安金翅鸟文化发展股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

二零一八年二月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十一、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。

一、公司治理和内部控制风险

公司由有限公司改制为股份有限公司时间尚短，治理机制正在逐步建立并完善。虽然公司已经逐步制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》及《重大投资决策管理办法》等制度，但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，公司对相关制度和内部控制的设计需要不断改善，公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善，员工对于内部控制的执行效果有待考察。

因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。

二、市场替代产品冲击的风险

演艺行业是一种娱乐性很强的服务型产业，近些年，市场上出现的娱乐形式不断丰富，产生的替代效应将会对整个演艺市场收入水平形成冲击。我国娱乐形式种类日趋繁多，现有的包括电影、游乐园、休闲场馆等在内的多种娱乐形式都受到广大消费者的青睐。同时，演艺行业的受众群体与其他娱乐形式的消费者有较高重合度，其他娱乐形式的不断丰富将对演出市场形成一定替代威胁。随着网络等新兴娱乐形式的不断丰富也将对演出市场形成一定替代威胁。

在演出行业内部，还面临着市场参与主体不断增多、竞争日益加剧的局面。

随着进入者的不断增多，同质且替代性强的娱乐产品不断涌现也是不可忽视的潜在威胁。

三、公司快速扩张与现金流匹配的风险

由于公司所在文化产业的特殊性，在项目投入前需要较大资金用于演艺场所的装修、场地的租赁、演出相关物资的采购等；公司为了扩大品牌知名度，提高市场占用率，除了投入传统的演出项目外，未来还有投入创新项目的计划，因此，公司需要投入大量资金开拓新的市场。目前，公司仅依靠自有资金来保证日常的运营，若日后公司现金流不能满足业务扩展的需要，将会限制公司的快速发展。

四、新创作、创意产品偏离市场认可的风险

演艺产品是一种产品需求不确定性较强的文化产品，主要表现在消费者对演艺产品的需求缺乏可预期性。在社会热点的转移、经济水平的发展和外来文化的冲击等因素的影响下，消费者对演艺产品的主题、内容、风格等方面的需求变化较快，这种需求的不确定性使得本公司推出的演艺产品存在销售风险。同时，观众对演艺产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要演艺企业不断创作和推出新的演艺产品，对于演艺企业来说，需要始终处在新作品的生产与销售之中。由于是新的产品，市场需求的不确定性使得公司只能基于经验，凭借对消费者需求的前瞻性预测来创作剧本、配备演职人员班底，而未来是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好的票房表现，均存在一定的不确定性。

五、现金收款内控制度执行不到位的资金管理风险

公司主要收入来源为场内演出收入，部分顾客支付现金进行消费。报告期内存在现金管理不规范，存在现金收入未及时存入银行的不规范现象。公司目前已经制定完善的现金收款内控制度，以保障现金收款的真实、准确、完整。但若现金内控制度执行不到位，可能导致收入确认不完整而造成公司损失的风险。

六、核心创作人员流失的风险
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。