公告日期：2023-04-28

证券代码：872845 证券简称：万淇股份 主办券商：长江证券
江苏万淇生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2017 年 9 月 15 日创立大会暨第一次股东大会审议
通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

江苏万淇生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对江苏万淇生物科技股份有限公司（“公司”）对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《江苏万淇生物科技股份有限公司章程》（“公司章程”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等国家有关法律法规及其他相关法律法规和规范性文件及的规定，特制订本制度。

第二章 投资的批准

第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为了通过分配来增加财务，或谋求其他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。

公司不得成为对投资的项目承担连带责任的投资人。

第三条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。

第四条 对外投资审批权限

公司发生下列对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币
3,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万
元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过人民币300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司发生的交易仅达到本条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的，公司可以向证券交易所申请豁免将该交易提交股东大会审议。

对于达到本条标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到本条规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
公司发生……
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