公告日期：2017-08-31

开源证券股份有限公司

关于推荐广州美霖装饰股份有限公司股份

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之推荐报告按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则》，广州美霖装饰股份有限公司（以下简称“美霖装饰”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）提交了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的申请》。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《指引》”），开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“我公司”）对美霖装饰的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对美霖装饰本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本报告。

一、尽职调查情况

开源证券推荐美霖装饰挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《指引》的要求，对美霖装饰进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与美霖装饰董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、监事、员工进行了访谈；同公司聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师、国信信扬律师事务所的律师、同致信德（北京）资产评估有限公司的注册资产评估师进行交流；查阅了公司章程、“三会”【股东大会（股东会）、董事会、监事会】会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《开源证券股份1-5-1

有限公司关于广州美霖装饰股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》。

二、现场核查

开源证券推荐美霖装饰挂牌项目小组向质量控制部提交了现场核查申请，质量控制部指定黄敏为内核专员，安排黄敏作为现场核查人员，于2017年8月7日至8月10日，对美霖装饰拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目履行现场核查程序。

现场核查的主要核查方法有：

（一）与项目组深入分析、探讨推荐项目的高风险区域，要求项目负责人、各中介机构项目负责人参加讨论会，形成中介机构交流会议记录；

（二）与有关人员进行访谈，2017年8月8日对企业副董事长兼总经理李

广翔进行访谈并形成相应的访谈记录；

（三）根据全国股转公司《主办券商尽职调查工作指引》等的相关规定，检查推荐工作底稿的完备情况，完成现场核查底稿查验记录；

（四）拟挂牌公司财务重点核查，包括但不限于营业收入的真实性及准确性核查（相应合同核查、收入确认时点是否合适、收入确认数额是否准确）、主要成本项目的真实性及准确性核查、存货的真实性及准确性核查；

（五）抽查拟挂牌公司报告期重要合同签署及履行情况；

（六）通过查阅中介机构协调会记录等方式，检查项目负责人及项目组尽职调查的完整性和真实性；

（七）察看现场，根据项目的特点选择美霖装饰办公场所进行现场察看，并形成相应的走访记录；

（八）审核整套申请文件，主要是依据相关法律法规，对申请挂牌条件实质性问题、申请文件齐备情况、信息披露合规性等进行审核；

（九）检查项目执行过程中对监管部门及我公司立项阶段意见的落实情况。

截至8月10日，内核专员已完成现场核查程序，提请内核委员关注的问题

详见现场核查报告。

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三、公司符合挂牌基本条件

（一）公司依法设立且存续满两年

1、依法设立

有限公司成立于2001年2月27日，股份公司设立于2017年6月27日，均

系依据《公司法》等法律、法规及章程的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

2、存续满两年

美霖装饰系由广州美霖装饰设计工程有限公司（以下简称“美霖有限”）整体变更设立的股份有限公司，公司存续已满两年，不存在法律法规或公司章程规定的应当终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

综上，项目组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要……
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