公告日期：2024-08-23

关于南通华新环保科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

（地址：南京市江东中路 389 号）

二零二四年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2024 年 7 月 24 日出具的《关于南通华新环保科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”或“本问询函”）的要求，南京证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为南通华新环保科技股份有限公司（以下简称“南通华新”或“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，组织公司及其他中介机构对问询函进行了认真讨论与核查，对问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动的部分，已按照问询函的要求进行修改。现逐条回复如下，请予以审查。如无特别说明，本问询函回复使用的简称与公开转让说明书中的释义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于集体企业改制及股权代持 ...... 4
问题 2.关于外部投资者入股 ...... 21
问题 3.关于存货 ...... 33
问题 4.关于其他财务事项 ...... 41
问题 5. 其他事项说明 ...... 59

问题 1.关于集体企业改制及股权代持

根据前次问询回复：1996 年通州给水排水厂由乡办集体企业改制为由 176
名职工持股的股份合作制企业；1998 年 175 名原职工将所持有的 79 万股权与包
宏明持有的 21 万元股权合计 100 万元转让给庆丰乡人民政府系名义持股，未实际出资，2002 年五甲镇人民政府将 100 万元出资一次性转让给包宏明；2002 年包宏明设立个人独资企业承继原股份合作制企业的债权、债务；2021 年江苏省人民政府确认南通华新历史沿革中集体企业改制过程基本合规。

请公司：（1）分别说明通州给水排水厂 1996 年改制前后的企业性质，改制
是否取得有权主管机关确认批复，改制后股权结构、持股比例与批复内容是否一致；（2）说明 1998 年引入庆丰乡人民政府作为名义股东前，通州给水排水厂是否仍属于集体企业性质，引入该股东的背景、原因及合理性，前述情况的具体依据及其充分性；（3）说明五甲镇人民政府将 100 万元股权转让给包宏明是否系代持解除行为，如是，请说明包宏明后续是否继续替其他 175 名职工代持股权，目前代持是否已经解除，如解除，说明具体解除方式、交易对价支付情况、是否取得全部代持人与被代持人的确认；（4）通州给水排水厂曾经为公司控股股东，按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，结合历史上的股权代持情形，说明通州给水排水厂、公司历史沿革过程中是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形；中介机构目前核查确认的通州给水排水厂股东人数仅 51.14%，前述股东人数的判断依据是否充分、准确；（5）说明包宏明设立个人独资企业承继通州给水排水厂资产负债的具体情况、原因、必要性及合理性，是否承继通州给水排水厂全部资产负债，如否，请说明股份合作制企业除债权债务之外其他部分的处理情况；前述过程是否存在权属纠纷、利益输送或集体资产流失情形；（6）说明包宏明设立个人独资企业未实际出资，该企业获取公司股份的具体方式、资金来源，该企业对公司出资是否真实、充足，其持有公司股份是否存在权属纠纷，并在申请文件 4-1-3 中补充披露前述股权演变过程；（7）说明江苏省人民政府所确认南通华新历史沿革中集体企业改制过程的涵盖阶段，是否包含 1996 年集体企业改制至今的全部过程，是否能够充分确认通州给水排水厂改制及出资南通华新的合法合规性，是否造成集体资产流失，是否存在纠纷或争议。

请主办券商和律师对上述事项进行核查，说明具体核查程序及其充分性，并发表明确核查意见。

【公司回复】

一、分别说明通州给水排水厂 1996 年改制前后的企业性质，改制是否取得
有权主管机关确认批复，改制后股权结构、持股比……
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