公告日期：2024-05-23

关于南通华新环保科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

南通华新环保科技股份有限公司并南京证券股份有限公司：
现对由南京证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的南通华新环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请材料：（1）公司成立时股东通州给水排水厂系集体企业，1996 年通州给水排水厂以整体出售方式改制为包宏明等职工持股的股份合作制企业，2002 年通州给水排水厂集体股全部退出，改制并设立包宏明个人独资企业，通州给水排水厂债权、债务由包宏明个人独资企业给水排水厂承继，江苏省人民政府办公厅书面确认集体企业改制过程基本合法合规。公司存在出资瑕疵情况；（2）公司历史上存在外资转内资情形；（3）间接股东南通丰宇、南通庆宇及南通众宇的合伙人曾存在股权代持情形。

请公司补充说明：（1）公司存在出资瑕疵的具体情况，通州给水排水厂实物出资是否履行评估程序，是否造成集体
资产流失；作为乡办集体企业期间的历次变更是否履行了相应的审批或备案手续，通州给水排水厂改制为股份合作制企业时集体资产转让程序的合法合规性、集体资产转让价格的依据及公允性、相应的审批机关是否具备权限、是否存在集体资产流失、出资人适格性、出资真实性和充足性、股权关系是否清晰、是否存在股权代持及其他股权方面瑕疵；（2）集体企业改制是否涉及对通州给水排水厂原职工的资产补偿、员工安置，以及实际补偿和安置情况；资产补偿及职工安置是否经过审批程序、是否符合方案要求、公司改制时职工对改制事项是否存在争议、纠纷或潜在纠纷；（3）通州给水排水厂作为股份合作制企业期间的历次增资、股权转让是否需要并已经履行相应的审批或备案手续；（4）个人独资企业设立的合法合规性、出资的真实性和充足性；（5）公司历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；外商入资公司是否符合国家产业政策，公司业务是否属于外商投资负面清单；公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，历次变动在外商投资管理、外汇、税收等方面的合法合规性情况；外资转内资的程序是否合法合规；转为内资企业的注册资本的充足性；是否需按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠；（6）①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法
律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；（7）包宏明及其个人独资企业给水排水厂、公司与原集体企业是否存在资产、人员、专利技术方面的承继关系，相关资产权属、劳动关系是否存在纠纷或潜在纠纷。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）分别说明通州给水排水厂作为集体企业、股份合作制企业存续期间股权变动的合法合规性；通州给水排水厂改制为股份合作制企业、改制为个人独资企业的具体过程，是否需要并履行有权主体批复、审计、评估等程序，批复主体具备相应权限的依据及充分性，改制程序是否合法合规；改制所涉集体资产变动的价格、定价依据及公允性，是否存在侵占集体资产、集体资产流失的情形；改制过程中产权界定是否清晰，是否存在股权纠纷争议；（3）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜
在争议。

2.关于公司治理。根据申请材料，包宏明、包卫彬和瞿菊为公司共同实际控制人，其中包宏明与瞿菊系夫妻关系，包卫彬系包宏明与瞿菊之子。

请公司补充说明：（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公……
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