公告日期：2020-03-25

公告编号：2020-003

证券代码：872859 证券简称：美畅新材 主办券商：中信建投
杨凌美畅新材料股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为满足公司原材料处理需求，公司拟投资设立全资子公司陕西京兆美畅新材料有限公司，注册地为陕西省西安市，注册资本为人民币 1000 万元。

上述信息最终以当地工商登记机关核定为准。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以及《挂牌公司重大资产重组业务问答》相关规定：“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。”故本次公司拟投资设立全资子公司事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2020 年 3 月 23 日召开第一届董事会第二十一次会议，会议以 7
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。本议案不涉及关联交易事项，董事无需回避表决。根据《公司

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章程》和《对外投资管理制度》，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次设立全资子公司需报当地市场监督管理局办理工商注册登记手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资标的基本情况
（一）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次投资的资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
（二）投资标的基本情况
名称：陕西京兆美畅新材料有限公司
注册地址：陕西省西安市
经营范围：金刚石制品的生产、加工、销售
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例

杨凌美畅新材料

10,000,000 现金 认缴 100%

股份有限公司
三、对外投资协议的主要内容

本次对外投资系公司出资新设全资子公司，不涉及签署投资协议。

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四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的

本次对外投资设立全资子公司是基于公司战略发展的需要，能够进一步增强公司对原材料的处理能力，增强公司核心竞争力，符合公司总体业务布局，对公司未来发展起到积极促进作用。
（二）本次对外投资可能存在的风险

本次对外投资是根据公司战略发展规划及从长远利益出发作出的慎重决策，合法合规且符合公司战略发展方向。但是子公司设立初期会存在一定的经营管理风险，公司将不断地完善内控制度，提升管理能力，组织专业的经营团队，积极应对和化解上述可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次设立全资子公司是以自有资金投入，短期内对公司的财务和经营状况不会产生不利影响，从长远看有利于公司对成本和产品质量的控制，对公司有积极的战略意义，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、备查文件目录

《杨凌美畅新材料股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》。

杨凌美畅新材料股份有限公司
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