公告日期：2019-06-21

证券代码：872859 证券简称：美畅新材 主办券商：中信建投
杨凌美畅新材料股份有限公司

收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为了更好地推进公司战略发展目标，进一步完善公司业务结构，整合技术、市场、生产等方面的资源，公司拟以自有资金人民币1170万元收购陕西宝美升精密钢丝有限公司（以下简称“宝美升”）39%的股权并签署相关协议,收购价格以评估报告为基础，经转让双方协商后确定。分别以人民币750万元购买南京东升冶金机械有限公司持有的陕西宝美升精密钢丝有限公司25%的股权，以人民币420万元购买王越持有的陕西宝美升精密钢丝有限公司14%的股权。本次收购前，公司持有宝美升20%的股权，本次收购完成后，公司将持有宝美升59%的股权，宝美升将成为公司的控股子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”根据《非上市公众公司重大
资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取的被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。”

根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月20日出具的无保留意见《审计报告》（立信中联审字[2019]D-0341号），截至2018年12月31日，公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币1,508,699,164.91元，期末净资产额为人民币1,255,400,687.73元。

本次收购股权的交易金额为人民币1,170万元，立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年6月19日出具的无保留意见《审计报告》（立信中联审字[2019]D-0523号），截至2019年5月31日，标的资产宝美升的资产总额为人民币43,569,844.76元，资产净额为人民币10,728,168.33元，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在12个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。因此，本次交易不够成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2019年6月21日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购陕西宝美升精密钢丝有限公司39%股权的议案》。该议案不涉及关联交易事项，董事无需回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》《对外投资管理制度》相关规定，本议案无需提交股东大会审议表决。（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要经过政府有关部门的批准；本次交易完成后需报当地工商行政部门办理工商变更手续。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：南京东升冶金机械有限公司

住所：南京市六合区马鞍镇鞍山社区

注册地址：南京市六合区马鞍镇鞍山社区

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杨学东

实际控制人：杨学东

主营业务：辊道及其它工矿备件生产、加工、销售；冶金非标准设备设计、
安装、微修；金属表面热处理加工；拉丝设备及模具制造、微修、销售

注册资本：1,280万元

2、自然人

姓名：王越

住所：郑州市金水区南阳路
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：陕西宝美升精密钢丝有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：陕西省杨凌示范区渭惠路富海工业园B1……
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