公告日期：2020-04-27

证券代码：872861 证券简称：文祥渔业 主办券商：开源证券
甘肃文祥生态渔业股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过关于《修订公司
关联交易管理制度》的议案。表决结果：5名赞成，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对，占出席会议的董事人数的 0%；0 名弃权，占出席会议的董事人数的0%。同时将该议案送交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条为了规范甘肃文祥生态渔业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本制度。

第二条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。

（二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。

（三）关联董事和关联股东回避表决。

（四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第四条公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法权益。

第二章 关联方

第五条关联方主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的公司或个人。

第六条公司应当根据对公司控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果等方面对关联方作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第七条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第九条公司与第八条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第十条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章 关联交易

第十二条关联交易是指是指挂牌公司或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提……
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