公告日期：2018-11-16

东吴证券股份有限公司

关于江苏恒丰能环科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复
主办券商：

注册地址： 苏州工业园区星阳街5号

二零一八年六月

一、公司特殊问题............................................................................................................................ 4

东吴证券股份有限公司

关于江苏恒丰能环科技股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司于2018年5月31日下发的《关于江苏恒丰能环科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称反馈意见）的要求，东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券或主办券商）作为江苏恒丰能环科技股份有限公司（以下简称“恒丰能环”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、公司申报会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中天运或公司会计师）、公司律师江苏钟山明镜律师事务所（以下简称钟山明镜或公司律师），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见中所列示的问题逐条进行了认真核查及落实，现回复如下：

注：如无特殊说明,本回复中所使用的词语简称与《公开转让说明书》中使用的词语简称一致，涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体加粗标明。

1、（1）请公司说明公司章程中对纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）的规定。（2）请主办券商、律师对公司章程中的纠纷解决条款规定的纠纷解决程序、方式是否符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十四条的规定，有效并具备可操作性发表意见。

（1）请公司说明公司章程中对纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）的规定。

回复：

公司在《公司章程》中作了如下规定：

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第三十一条公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（2）请主办券商、律师对公司章程中的纠纷解决条款规定的纠纷解决程序、方式是否符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十四条的规定，有效并具备可操作性发表意见。

回复：

一、核查程序和情况

主办券商查阅了股转公司发布的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十四条：“公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。”前一问题回复中列举的《公司章程》第九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十四条的规定。同时章程规定明确，具备可操作性……
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