公告日期：2023-08-31

证券代码：872883 证券简称：海岳环境 主办券商：中泰证券
山发海岳环境科技（山东）股份有限公司

出售全资子公司股权资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因发展需要，公司拟将全资子公司海岳碳排放管理（山东）有限公司（以下简称“碳排放公司”）45%（尚未实缴出资）的股权以每股 0 元的价格转让给山东国康投资有限公司（以下简称“国康投资”）。

碳排放公司注册资本 1000 万元，本次股权转让的变更登记完成后，碳排放公司的股权结构变更为：公司持股 55%、国康投资持股 45%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：

“第二条 公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

“第四十条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2022 年度经审计的合并报表期末资产总额为 130,846,840.39 元，资产
总额的 30%为 39,254,052.117 元；期末净资产额为 101,790,885.99 元，期末净
资产额的 50%为 50,895,442.995 元。本次转让后公司在碳排放公司的股权比例为 55%，对控股子公司未丧失控制权，公司对该子公司已实缴注册资本1,000,000.00 元，未达到上述重组标准，且故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，本次出售资产事项在董事会审批
权限范围内，无需股东大会审议。公司于 2023 年 8 月 29 日召开第三届董事会第
五次会议，审议通过了《关于出售海岳碳排放管理（山东）有限公司 45%股权资
产的议案》，表决结果为同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要经过政府有关部门的批准；本次交易完成后需报当地工商行政部门办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：山东国康投资有限公司

住所：山东省济南市高新区工业南路 59 号中铁财智中心 4 号楼 1906 室

注册地址：山东省济南市高新区工业南路 59 号中铁财智中心 4 号楼 1906 室
注册资本：5000 万元

主营业务：以自有资金 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定
未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

法定代表人：杨金生

控股股东：杨金生

实际控制人：杨金生

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：海岳碳排放管理（山东）有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：山东省济南市高新区龙奥北路 909 号龙奥国际广场 1 号楼2104
4、交易标的其他情况

海岳碳排放管理（山东）有限公司成立于 2021 年 5 月 28 日，注册资本为人
民币 1000 万元，法定代表人侯云洪。经营范围：一般项目:节能管理服务;环保咨询服务;环境保护监……
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