公告日期：2022-06-21

关于佰利天控制设备（北京）股份有限公司

挂牌申请文件的

第一次反馈意见的回复

主办券商

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二零二二年六月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2022 年 5 月 30 日出具的《关于佰利天控制设备（北京）股份有限

公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》已收悉。佰利天控制设备（北京）股份有限公司（以下简称“佰利天”、“公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“中信证券”）以及北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就贵公司反馈意见中提出的问题进行了认真讨论与核查，逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《佰利天控制设备（北京）股份有限公司公开转让说明书》及其他申请文件进行修改或补充披露的部分，已按照《关于佰利天控制设备（北京）股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》之要求对相关文件进行了修改和补充。现就反馈意见述及的问题答复如下：

说明

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

宋体（加粗）：反馈意见所列问题

宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）：对公开转让说明书（申报稿）及其他申报文件的修改

一、公司特殊问题

1.关于公司表决权差异安排。根据公司公开转让说明书披露，公司股东董映红直接持股 35%，刘晖直接持股 25%，两人为夫妻关系，合计控制公司股权对应表决权占公司总表决权 100%。

请公司说明是否存在表决权差异安排或表决权委托，公开转让说明书中相关内容披露是否正确，如存在未披露事项，请补充披露。

请主办券商及律师补充核查并说明：（1）公司股东是否存在表决权委托，如存在，请说明具体安排；（2）结合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 3 号——表决权差异安排》（以下简称“《指引》”）说明，公司是否采用差异化表决权，如存在，请补充披露并说明差异化表决权具体安排，并对公司是否符合设置条件，对公司是否属于科技创新公司发表专项意见，同时比照《指引》对其他事项进行补充核查及披露。

【公司回复】

一、是否存在表决权差异安排或表决权委托，公开转让说明书中相关内容披露是否正确，如存在未披露事项，请补充披露。

公司股东存在一致行动关系及法定代理。根据董映红、刘晖、董馨贤和董小

贤于 2020 年 4 月 3 日签署的《一致行动协议书》，董馨贤系董映红、刘晖之女，

董小贤系董映红、刘晖之子且未成年，董馨贤按照董映红的决定行使其股东权利，董小贤委托董映红代为行使其股东权利。

因此，截至本反馈意见回复出具日，公司表决权行使的具体安排为：董馨贤与董映红保持一致行动，针对其所持有的 20%股份表决权按照董映红的决定行使；董小贤系未成年人，董映红为其法定代理人，其所持有的 20%股份表决权由董映红代为行使。

根据董映红、刘晖、董馨贤和董小贤于 2020 年 4 月 3 日签署的《一致行动

协议书》，各方在决定佰利天日常经营管理事项时，共同行使在公司的股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

因此，董映红、刘晖合计直接持有公司 60%股份对应的表决权，在决定佰利天日常经营管理事项时，共同行使在公司的股东权利，采取一致行动；董馨贤与

董映红保持一致行动，针对其所持有的 20%股份表决权按照董映红的决定行使；董小贤系未成年人，董映红为其法定代理人，其所持有的 20%股份表决权由董映红代为行使；董映红、刘晖合计共同控制公司 100%表决权。公开转让说明书中相关内容披露正确。

公司在此基础上对该事项进行了补充披露。公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、公司股权架构”之“（五）其他情况”之“其他情况说明”中补充披露如下：

一、一致行动协议及表决权行使情况

（一）一致行动协议

2020 年 4 月 3 日，公司股东董映红分别与董小贤、董馨贤签订《股权转让

协议》，董映红将其持有的对佰利天有限的出资额分别转让给董小贤 50.00 万元、董馨……
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