公告日期：2022-05-30

关于佰利天控制设备（北京）股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

佰利天控制设备（北京）股份有限公司并中信证券股份有限公司:

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的佰利天控制设备（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1. 关于公司表决权差异安排。根据公司公开转让说明书披露，公司股东董映红直接持股35%，刘晖直接持股25%，两人为夫妻关系，合计控制公司股权对应表决权占公司总表决权 100%。

请公司说明是否存在表决权差异安排或表决权委托，公开转让说明书中相关内容披露是否正确，如存在未披露事项，请补充披露。

请主办券商及律师补充核查并说明：（1）公司股东是否存在表决权委托，如存在，请说明具体安排；（2）结合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 3 号——表决权差异安排》（以下简称“《指引》”）说明，公司是否采用差异化表决权，如存在，请补充披露并说明差异化表决权具体

安排，并对公司是否符合设置条件，对公司是否属于科技创新公司发表专项意见，同时比照《指引》对其他事项进行补充核查及披露。

2. 关于公司违规承包。公开转让说明书披露，公司存在未取得建筑业企业资质证书、不具备工程施工承包主体资格的情况下违规承包的情形。

请公司补充说明：（1）公司违规承包事项是否存在受到主管部门处罚或涉及诉讼、仲裁的风险；（2）依据《建筑法》《建筑工程质量管理条例》等，说明公司是否需要取得建筑工程施工相关资质证书及是否取得，是否存在其他超资质许可开展业务的情形，是否存在其他违法承包、转包、分包工程等违法违规情形。

请主办券商及律师补充核查：（1）公司前述违规承包事项是否可能受到处罚或涉及诉讼、仲裁，是否存在构成重大违法违规的风险，并发表明确意见；（2）公司是否取得开展业务需要的相应资质和许可，是否存在其他超资质许可开展业务的情形，是否存在其他违法承包、转包、分包工程等违法违规情形，是否存在合同纠纷风险，是否存在导致公司降低资质等级风险，并对公司报告期内及期后开展业务合规性发表明确意见。

3. 关于公司向不具备资质的供应商采购。根据公开转让说明书，公司报告期内存在采用不具备许可资质的供应商的情形。

请公司补充说明：（1）公司承接合同中，存在部分需要

供应商取得特种设备生产许可的相关业务，公司是否需要具备特种设备相关资质；（2）公司报告期内及期后业务中，是否存在其他采用不具备许可资质的供应商的情形；（3）向不具备资质的供应商采购是否影响公司产品质量、生产安全，是否导致公司存在合同纠纷或受处罚的风险；（4）公司是否已建立合理选择供应商的内部控制程序，相关内控制度是否有效执行及合理性。

请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。

4. 关于公司回购股份及减资事项。公开转让说明披露，

2020 年 12 月，无锡春霖以货币资金形式向公司增资 1500 万

元，其中 123.7113 万元进入公司注册资本；佰利天、董映红、刘晖与无锡春霖签订补充协议，约定了业绩承诺、回购条款及回购义务人；2022 年 3 月，公司以减资方式回购无锡春霖持有的公司 123.7113 万股并予以注销。

请公司补充说明：（1）无锡春霖增资、减资相关定价依据及公允性，是否符合国资的相关规定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（2）无锡春霖退出公司时，回购义务人由公司实际控制人变更为公司的原因，回购款项支付情况，回购及变更事项是否履行了公司必要的审议程序，是否存在损害公司利益的情况，是否存在纠纷及潜在纠纷。

请主办券商及律师结合公司减资原因，对公司此次减资的必要性、真实性、减资程序进行核查并发表明确意见。请主办券商及会计师就公司增资、减资定价依据及公允性，此次减资的会计处理是否合规进行核查并发表明确意见。

5. 关于公司治理的有效性和规范性。根据申请文件，公司全部股权由董映红、刘晖及其子女控制。请公司针对下列事项进行说明，主办券商及律师核查并发表明确意见：

（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序……
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