公告日期：2020-04-27

证券代码：872891 证券简称：海源医疗 主办券商：财富证券
湖南海源医疗科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
为提高公司治理水平，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理制度》的相关规定，公司修改了《董事会制度》。经公司第二届董事会第三次会议审议并全票同意通过，并提请 2019 年年度股东大会对本制度进行审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

湖南海源医疗科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范湖南海源医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《湖南海源医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。
第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。

董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事会的一般规定

第三条 公司董事会由 5 人组成，设董事长 1 人。董事会成员由股东大会选举产
出，董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。
第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）有权审批权限范围内的对外投资、收购资产、出售或者转让资产、向金融机构申请借款（含授信）事项；
（九）审议权限范围内的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事会对下述事项在下述范围内具有审查和决策权：
（一）公司发生的重大交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的绝对值的 20％，且绝对金额超过 300 万元；
（二）公司发生对外担保事项时，包括对子公司提供担保，应当由董事会审议。发生公司章程第四十四条规定的担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议对外担保事项时，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议 ：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易（提供担保除外），且超过 300 万元。
上述属于公司董事会的决策权限的事项，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；
超过本条规定……
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