公告日期：2018-07-16

河南库课文化科技股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

中原证券股份有限公司

二〇一八年六月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：

一、实际控制人不当控制风险

公司实际控制人和控股股东为董国良，截至本公开转让说明书出具之日，董国良直接持有公司77.322%的股份。虽然公司已建立了较为健全的法人治理结构和内部控制制度，但董国良担任本公司董事长，直接参与公司重大经营决策，能够对公司实施控制。若控股股东、实际控制人利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营带来风险，损害其他股东利益。

二、公司治理风险

有限公司设立了执行董事及监事，没有设立董事会、监事会，公司治理机制较为简单，法人治理存在不规范之处，但未对公司实际运营和股东权益造成损害。股份公司成立后，建立了规范的“三会一层”和内部控制制度，公司的股东、管理层对于新管理机制、新制度的贯彻及执行仍需要在经营管理中逐步完善。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应公司发展需要而影响公司规范治理、稳定发展的风险。

三、政策风险

公司图书主要用于专升本、教师招聘、教师资格、学士学位英语、会计、导游等考试，如果国家在相关领域的考试政策或者资格认证制度发生变化，将对公司该类图书的销售产生较大的影响。

四、版权被侵权风险

图书盗版等侵害正版图书的违法行为对图书作者、出版商和发行商知识产权和利益都会造成重大损害。公司图书的内容等知识产权，容易被仿制和侵权。虽然公司对保护自身知识产权非常重视，并且也采取了一定的措施，使盗版者难以

复制公司的产品，但是不排除今后公司图书的知识产权被侵权，产生公司知识产权被侵权的风险。

五、产品替代风险

随着学习机、电脑、手机等电子移动阅读终端的普及，数字出版产品呈现持续快速增长的态势，对传统的印刷产品产生了一定的冲击。虽然教辅类图书有便于授课、作业考试、辅导等优势，不会像阅读图书一样受数字出版物明显冲击，但随着数字图书的广泛应用，从长远来看，数字出版产品将对传统教辅行业带来较大影响，公司在未来的市场竞争中将会越来越多地受到数字图书的冲击，从而迫使公司调整产品结构，丰富产品类型以适应市场竞争的需要。

六、应收账款风险

截至2017年12月31日和2016年12月31日，公司应收账款账面价值分别为

11,455,657.07元和9,869,189.17元。公司应收账款周转率分别为1.79和3.79。公司应收账款额度较大，周转较慢，对公司经营产生一定的影响，客户回款情况存在不确定性，公司存在一定的应收账款风险。虽然公司注重客户的资信管理和应收账款催收力度，建立了严格的收款内控制度，对主要客户进行实时跟踪，确保回款质量。但随着公司生产销售规模的逐步扩大，应收账款将随之增加，会给公司带来一定的财务风险。

七、存货贬值风险

截至2017年12月31日和2016年12月31日，公司存货账面价值分别为6,671,433.35元和5,363,325.21元，占公司资产总额的比重分别为20.64%和19.00%，存货占公司资产总额比例较大并呈上升趋势。公司产品时效性较强，若考试大纲修订，图书需要相应进行修订。若产品在考试期内未销售完毕，存货价值可能会下降，公司存货存在一定的贬值风险。

八、国家税收政策变化的风险

依据财政部、国家税务总局2013年12月发布的《关于延续宣传文化增值税和

营业税优惠政策的通知》（……
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