公告日期：2019-04-24

公告编号：2019-013
证券代码：872898 证券简称：库课文化 主办券商：中原证券
河南库课文化科技股份有限公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

河南库课文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买王巧珍、杜新宇持有的河南天榜科技有限公司（以下简称“天榜科技”）100%股权。经交易双方友好协商，本次股权转让交易价格为0元人民币。本次交易完成后，天榜科技成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》：
第二条公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
第三十五条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总

公告编号：2019-013
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

河南天榜科技有限公司成立于2018年1月26日，注册资本500万元，股东王巧珍和杜新宇实缴出资0元，截止至公司收购日河南天榜科技有限公司也尚未开展业务，本次交易金额为0元。根据上述规定，收购河南天榜科技有限公司100%股权的交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

截止至2019年3月31日，河南天榜科技有限公司资产总额（未经审计）为52,847.67元，资产净额（未经审计）为-484,002.93元，本次交易成交金额为0元。公司最近一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报表期末资产总额为40,315,264.40元，归属于母公司所有者权益合计为33,143,983.60元。本次交易购买资产总额占公司资产总额的比例：52,847.67/40315264.40=0.01%，购买资产净额占公司净资产额的比例：-484002.93/33143983.60=-0.01%。因此，本次购买河南天榜科技有限公司100%股权的交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2019年4月23日召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了本次拟收购议案。该次董事会参会董事5人，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。本议案不涉及关联交易，无需与会董事回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：王巧珍

公告编号：2019-013
住所：郑州市金水区朝阳路19号院4号楼29号

2、自然人

姓名：杜新宇

住所：黑龙江省友谊县凤岗镇凤岗村23组14号
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：河南天榜科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：郑州市金水区丰产路65号附5号2号楼四楼89号
4、交易标的基本情况：天榜科技成立于2018年1月26日，统一社会信用代码为91410105MA44UNK36P，住所为郑州市金水区丰产路65号附5号2号楼四楼89号，注册资本500万元。

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