公告日期：2019-07-04

山东万安药业股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年7月4日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年6月28日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长曹斌
6.会议列席人员：董事会秘书
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序均符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<山东万安药业股份有限公司2019年第一次股票发行方案>》议案
1.议案内容：

力，拟发行不超过8,000,000股（含8,000,000股）股票，本次股票发行的股票价格为人民币2.67元/股，募集不超过21,360,000.00元（含21,360,000.00元）资金，本次发行股票募集资金用于补充公司流动资金。

本次股票发行对象不确定，为符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织（合计不超过35人），所有发行对象均以现金方式认购。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

公司董事曹斌、徐林辉拟参与本次股票发行，因此该两名关联董事回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<股票发行认购协议>文本》议案
1.议案内容：

鉴于股票发行的需要，审议本次股票发行需要签订的《股票发行认购协议》文本。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

公司董事曹斌、徐林辉拟参与本次股票发行，因此该两名关联董事回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于增加注册资本、修订<山东万安药业股份有限公司公司章程>》议案

因公司股票发行需要，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规和有关规定，提请股东大会授权董事会根据本次股票发行后的股本变化情况对章程中涉及公司注册资本、股本等相关条款进行修改,并换取新营业执照。

另《公司章程》第三章第二十一条由“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定或中国证监会批准的其他方式。”修改为“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定或中国证监会批准的其他方式。公司原有股东在同等条件下对公司增资所发行的股份不享有优先认购权。”
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行事宜》议案1.议案内容：

根据公司股票发行需要，现提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）组织签署有关本次股票发行事项的合同、协议等书面文件；
（2）股票发行工作需要向有关部门递交所有材料的起草、修改、报审，股票发行工作有关部门所有批复文件手续的办理；
（3）在本次股票发行完成后，办理验资、备案、工商变更登记、股份登记等事
（4）办理与本次股票发行相关的其他事项。

授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于针对本次股票发行设立募集资金专户并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议》议案
1.议案内容：

根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购……
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