公告日期：2019-09-03

国融证券股份有限公司

关于

山东万安药业股份有限公司

股票发行合法合规性意见

主办券商

（住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号 4 楼）

二○一九年九月

目 录

目 录...... 1

释 义...... 2

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准发行的意见...... 3

二、关于公司治理规范性的意见...... 4

三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见...... 5

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 6五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和

信息披露义务履行情况的意见...... 6

六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见...... 10

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...... 11

八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 12

九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见...... 15

（一）万安药业本次发行股票过程及认购结果如下：...... 15 （二）本次发行是否履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序.. 16

十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见...... 16十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见.. 17

十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见...... 18

十三、主办券商认为应当发表的其他意见...... 18

（一）关于本次股票发行是否涉及非现金资产认购股份的意见...... 18

（二）关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见...... 18 （三）关于本次发行募集资金是否投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从 事住宅房地产开发业务，是否用于购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投

资的意见...... 19

（四）本次股票发行主办券商及挂牌公司聘请第三方的专项核查意见...... 20

（五）公司关联方资金占用情况的说明...... 20

（六）关于公司是否存在违规对外担保的核查意见...... 21

（七）本次发行对象不存在股权代持、持股平台的情况...... 21

（八）本次发行对象私募投资基金及私募投资基金管理人登记情况...... 21

十四、主办券商对本次股票发行的结论性意见...... 21

释 义

除非另有说明，本次股票发行合法合规性意见中相关词语具有以下特定含 义：

释义项目 释义

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《监管指引》 指 《非上市公众公司监管指引》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》

《发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统发行业务指南》

《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》

《公司章程》 指 现行有效的《山东万安药业股份有限公司章程》

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公司、本公司、万安药业、 指 山东万安药业股份有限公司

发行人

东昌投资 指 东营东昌投资有限公司

驰晨商贸 指 东营驰晨商贸有限公司

股东大会 指 山东万安药业股份有限公司股东大会

主办券商、国融证券 指 山东万安药业股份有限公司的主办券商，即国融证券股份

有限……
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