公告日期：2025-02-17

关于中航材利顿航空科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

中航材利顿航空科技股份有限公司并中国国际金融股份有限公司：

现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的中航材利顿航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司业务。根据申请文件及公开信息：（1）公司航材业务包括 AOG 业务和 EXPT 业务，控股股东中航材有限（含其下属公司）主营业务包括航材租赁业务和航材贸易自营业务，与公司的 AOG 业务不构成同业竞争，与 EXPT 业务存在潜在同业竞争；（2）公司搭建应急航材互援交易服务平台，并已为部分航司客户开放接口。

请公司：（1）结合中航材有限相关业务与公司 AOG 业
务在业务定位、商业模式、应用场景、客户决策等方面的情况，说明中航材有限航材业务是否涉及 AOG 业务，认定二者不构成同业竞争的依据及合理性、充分性，中航材有限是
否存在或潜在损害公司利益的情形，如有，请说明具体规范整改措施；（2）结合中航材有限同类业务收入及毛利占公司收入及毛利的比重情况，说明中航材有限与公司 EXPT 业务的潜在竞争关系是否可能导致非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等情形，是否对公司生产经营构成重大不利影响；中航材有限贸易自营业务与公司 EXPT 业务对销售区域的划分方式及可行性，是否存在通过转买转卖规避同业竞争规范措施的风险，能否保证同业竞争规范措施有效执行；公司未来 EXPT 业务中的拆机航材销售仅面向境外，是否对公司业绩构成重大不利影响；（3）说明报告期各期公司通过招投标（含公开招标、邀请招标）、商业谈判等方式获取收入的金额及占比情况，通过公开招投标获取的订单是否与公开渠道披露的项目信息一致；公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形；（4）结合公司航材平台的业务模式和具体功能，说明其是否属于《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》等规定的互联网平台，如是，说明相关平台的运营情况及合法合规性。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）说明同业竞争的核查范围及充分性，并就公司同业竞争规范措施的有效性发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申请文件：（1）公司设立至 2015
年 10 月，孙宇平通过昆明信息、昆明博飞、昆明利顿租赁等主体控制公司 50%以上股权；（2）王晓青系公司创始股东，
于 2013 年 10 月退出公司；（3）2015 年 10 月，中航材集团
作出批复，同意中航材有限增资公司，增资后中航材有限持有公司 50%的股权；（4）2023 年 1 月，公司通过员工持股平台共青城利顿实施股权激励。

请公司说明：（1）孙宇平控制的昆明信息、昆明博飞、昆明利顿租赁、昆明利顿咨询等主营业务情况，目前是否与公司经营相同相似业务、是否存在利益冲突，孙宇平是否存在违反《公司法》等竞业禁止相关规定的情形；昆明利顿咨询合伙人入股公司的背景及合理性，入股价格、定价依据及资金来源情况，其与公司董事、监事、高管、主要客户和供应商是否存在关联关系或其他利益安排；（2）王晓青退出公司的原因，退出价格、定价依据及合理性，是否存在股权纠纷或潜在争议；（3）中航材集团及中航材有限入股以来，公司以来历次股权股本变动是否需要并履行有权主管部门批复、评估、备案等国资管理程序，是否存在国有资产流失情形；（4）公司 2023 年股权激励的制定和实施情况，包括但不限于股权激励的具体内容，股权激励价格及确定依据，内部审议程序履行情况，有权主管部门批复情况，参与员工职务、出资方式和出资来源等，是否符合《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等相关规定。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利……
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