公告日期：2025-04-16

关于中航材利顿航空科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年四月

关于中航材利顿航空科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 2 月 17 日出具的《关于中航材利顿航空科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉。中航材利顿航空科技股份有限公司（以下简称“中航材利顿”、“申请挂牌公司”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申报律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《中航材利顿航空科技股份有限公司公开转让说明书》（申报稿）中的含义相同。

问询函所列问题 黑体

对问题的回答 宋体

对公开转让说明书的修改 楷体、加粗

目录

目录...... 2
问题 1. 关于公司业务。 ...... 3
问题 2. 关于历史沿革。 ...... 25
问题 3. 关于特殊投资条款。 ...... 42
问题 4. 关于收入及经营业绩。 ...... 47
问题 5. 关于应收款项 ...... 104
问题 6. 关于存货与供应商。 ...... 127
问题 7. 关于其他事项。 ...... 145
其他问题 ...... 163

问题 1. 关于公司业务。

根据申请文件及公开信息：（1）公司航材业务包括 AOG 业务和 EXPT 业务，
控股股东中航材有限（含其下属公司）主营业务包括航材租赁业务和航材贸易自营业务，与公司的 AOG 业务不构成同业竞争，与 EXPT 业务存在潜在同业竞争；（2）公司搭建应急航材互援交易服务平台，并已为部分航司客户开放接口。

请公司：（1）结合中航材有限相关业务与公司 AOG 业务在业务定位、商业
模式、应用场景、客户决策等方面的情况，说明中航材有限航材业务是否涉及AOG 业务，认定二者不构成同业竞争的依据及合理性、充分性，中航材有限是否存在或潜在损害公司利益的情形，如有，请说明具体规范整改措施；（2）结合中航材有限同类业务收入及毛利占公司收入及毛利的比重情况，说明中航材有限与公司 EXPT 业务的潜在竞争关系是否可能导致非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等情形，是否对公司生产经营构成重大不利影响；中航材有限贸易自营业务与公司 EXPT 业务对销售区域的划分方式及可行性，是否存在通过转买转卖规避同业竞争规范措施的风险，能否保证同业竞争规范措施有效执行；公司未来 EXPT 业务中的拆机航材销售仅面向境外，是否对公司业绩构成重大不利影响；（3）说明报告期各期公司通过招投标（含公开招标、邀请招标）、商业谈判等方式获取收入的金额及占比情况，通过公开招投标获取的订单是否与公开渠道披露的项目信息一致；公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形；（4）结合公司航材平台的业务模式和具体功能，说明其是否属于《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》等规定的互联网平台，如是，说明相关平台的运营情况及合法合规性。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）说明同业竞争的核查范围及充分性，并就公司同业竞争规范措施的有效性发表明确意见。

回复：

一、结合中航材有限相关业务与公司 AOG 业务在业务定位、商业模式、应
用场景、客户决策等方面的情况，说明中航材有限航材业务是否涉及 AOG 业务，认定二者不构成同业竞争的依据及合理性、充分性，中航材有限是否存在或潜在损害公司利益的情形，如有，请说明具体规范整改措施

（一）结合中航材有限相关业务与公司 AOG 业务在业务定位、商业模式、
应用场景、客户决策等方面的情况，说明中航材有限航材业务是否涉及 AOG 业务，认定二者不构成……
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