公告日期：2018-07-11

上海清远管业科技股份有限公司ShanghaiQingyuanPipeScience&TechnologyCo.,Ltd.

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

华鑫证券有限责任公司

二○一八年六月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

（一）短期偿债能力风险

公司2016年期末、2017年期末流动比率分别为0.92、1.11，速动比率分别为0.80、0.97。报告期内，公司流动比率、速动比率有所提升，主要系2017年公司销售规模增加，同时加大了应收账款的催收力度，产生了一定量的货币资金并归还了部分其他应付款。但整体来看，公司短期变现能力较弱，公司流动资产中应收账款、存货所占比重较大，2016年期末公司应收账款、存货占公司流动资产比例分别为77.22%、13.66%，2017年期末公司应收账款、存货占公司流动资产比例分别为69.19%、12.69%，公司需要增强其变现能力，降低短期偿债风险。

（二）应收账款余额较大导致的风险

公司应收账款周转率较低，导致应收账款期末余额随公司销售规模的增大而增加，且存在部分1年以上应收账款。2016年12月31日、2017年12月31日公司的应收账款净额分别为73,388,250.68元、67,411,480.84元，占各期末流动资产的比重分别为77.22%、69.19%。虽然公司主要客户信用状况良好，账龄结构较合理，且公司已对应收账款提取足额的坏账准备金，但随着公司销售规模不断扩大，公司的应收账款金额将可能继续增加。如果公司不能很好地管理应收账款，公司资金周转速度与运营效率降低，则存在流动性风险或坏账风险。

（三）公司及子公司拥有的土地、房产被实现抵押权的可能

公司于2017年11月29日与上海农商银行金山支行签订了编号为31167174170123的《最高额融资合同》及《最高额抵押合同》，约定在2017年11月29日到2022年11月28日的融资期间内，向公司提供最高金额折合人民币3000万元整流的融资额度，抵押物为上海清远管业科技有限公司房地产。

子公司于2017年9月13日与武汉农村商业银行股份有限公司签订了编号为HT0113803010320170913001的《法人客户流动资金循环借款合同》及《最高额抵押合同》。约定在2017年9月13日到2019年9月12日的融资期间内，向武汉清源管业科技有限公司提供人民币1000万元的融资额度，抵押物为武汉清源管业科技有限公司房地产。

若公司及子公司的债务无法及时偿还，其拥有的房屋、土地面临着实现抵押权的可能，从而对公司的正常生产经营产生不利的影响。

（四）公司治理的风险

有限公司阶段，公司治理结构不够健全，规范治理意识相对较薄弱，存在股东会会议届次不规范，会议文件未能妥善保管等不规范的情况。公司自有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了完备的公司章程，公司章程明确了公司关联交易、对外投资决策程序的规定。公司还制定了“三会”议事规则和关联交易管理制度、对外投资管理制度以及对外担保决策制度。但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，而公司对相关制度完全理解有一个过程，执行的效果有待考察。因此，在未来的一段时间内，公司治理仍然会存在不规范的风险。

（五）实际控制人控制不当的风险

公司实际控制人为苏长裕、赵春妹，直接持有公司89.96%的股份。虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但根据《公司章程》和相关法律法规规定，公司实际控制人仍然可以通过股东大会和董事会……
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