公告日期：2018-04-26

上海阳淳电子股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

二〇一八年四月

挂牌公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大风险提示，本公司特别提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书“风险提示”一节的全部内容。

（一）公司治理风险

有限公司存续期间及第一次整体变更为股份公司期间，公司的法人治理结构不够完善，各项内部控制制度并未建立，内部控制尚有欠缺。公司于2017年4月第二次整体变更为股份公司，股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。同时，随着公司业务的快速发展，公司不断扩大的经营规模将会对公司治理提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

（二）实际控制人不当控制风险

截至本说明书签署日，杨红直接持有公司 45.82%的股份，杨跃平直接持有

公司 26.06%的股份，此外，杨跃平为淳视合伙、阳淳合伙的普通合伙人，进而

控制淳视合伙、阳淳合伙分别持有的公司6.38%、3.77%股份的投票权。杨红与

杨跃平系夫妻关系，合计控制公司 82.03%的股份，且杨跃平系公司董事长、杨

红系公司董事，能够对公司股东大会及董事会的决议、董事及高管人员的任免、公司经营决策产生重大影响，因此杨红与杨跃平系公司实际控制人。

若公司实际控制人利用其所控制的表决权、管理权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，未来可能对公司或其他股东利益造成损害。

（三）关联方资金拆借风险

有限公司存续期间及股份公司早期阶段，公司治理尚未规范，尚未建立健全关联方交易管理制度，报告期内存在多次关联方资金拆借的情形。公司正逐步完善股东及关联方资金拆借制度，2018年4月19日，公司2018年第一次临时股东大会通过了最新的《公司章程》、《关联交易决策制度》和《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等内控管理制度。但是，由于新制度执行期尚短，公司管理层规范意识的提高以及整个公司合规程度的提升尚需一定时间，可能存在公司短期内相关内部控制制度不能有效执行的风险。

（四）环评验收未完成的风险

报告期内，公司的“上海阳淳电子股份有限公司项目”于2016年10月19

日取得上海市松江区环境保护局出具的编号为松环保许管（2016）1105号《审

批意见》，同意项目建设。但公司存在未及时办理环评验收手续即投入生产的情形，截至本说明书签署日，公司正在积极办理该环评自主验收手续，公司已完成第三方监测，3月27日取得了监测报告及自主验收报告，并于同日进入公示阶段，预计5月上旬可完成全部自主验收程序。

依据国务院颁布的《建设项目环境保护管理条例》第二十三条之规定，公司存在因未办理生产项目环评验收手续即投入生产而受到行政处罚的风险。公司已于2018年3月20日取得了上海市环境保护局出具的环境守法情况证明，证明公司自2016年1月1日至2018年3月20日在上海市范围内未受过环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故。公司实际控制人作出承诺，若公司因为环评验收问题受到任何处罚，实际控制人愿意支付全部罚款，以避免对公司造成不利影响。

（五）技术更新换代的风险

公司研发、生产的商用显示系统涉及到基础显示技……
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