公告日期：2020-04-27

证券代码：872923 证券简称：双鸥环境 主办券商：华鑫证券
上海双鸥环境服务股份有限公司重大经营和投资决策管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2020 年 4 月 23 日第二届董事会第六次会议审议通过，尚需股东大
会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范上海双鸥环境服务股份有限公司（以下简称“公司”）的重
大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关法律、法规及《上海双鸥环境服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 重大经营与投资决策管理的原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；

（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。

第三条 公司各部门为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的
承揽、论证、实施和监控；公司经理层负责管理公司投资事项，负责公司投资项
目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。

第二章 决策范围

第四条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括：

（一）签订重大购买、销售或提供、接受服务等重大日常经营合同的事项；
（二）购买或处置固定资产的事项；

（三）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

（四）租入、租出资产；

（五）对原有生产经营设备的技术改造；

（六）对原有生产经营场所的扩建、改造；

（七）签订专利权、专有技术、商标权或产品的许可使用协议；

（八）转让或受让研究与开发项目；

（九）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（十）债权、债务重组；

（十一）董事会或股东大会认定的其他重大经营及投资事项。

第五条 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的
决策制度执行。

第三章 决策权限和程序

第六条 公司投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《公
司章程》规定的权限履行审批程序。

第七条 董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、
关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%，或绝对金额不超过 3,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，或绝对金额不超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或绝对金额不超过 3,000 万元；

5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，或绝对金额不超过 500 万元。

超出本条规定董事会决策权限的对外投资事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

本条规定属于董事会决策权限范围内的对外投资事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及《公司章程》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构及公司章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第八条 单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1%且不超过 5%的
投资项目，总经理办公会议审议通过后报董事长审批；董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%。
第九条 单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对……
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