公告日期：2025-06-16

北京市中伦律师事务所
关于雅图高新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

二〇二五年五月

目录

一、《审核问询函》问题 1：调配中心销售增长真实合理性及持续性...... 4
二、《审核问询函》问题 4：其他问题...... 14

北京市中伦律师事务所

关于雅图高新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（二）

致：雅图高新材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受雅图高新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务、出具法律意见书及律师工作报告。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，参照《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，于 2024 年 9 月 30 日出具了《北京市中伦律师事务所
关于雅图高新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于雅图高新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）。根据北交所于 2024 年 11 月 1 日下发的《关于雅图高新材料股
份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师就《审核问询函》涉及的法律事项，以及
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间（以下简称“加审期间”）或者本补
充法律意见书另行指明的其他期间内发行人相关法律事项的变化情况进行了核
查与验证，于 2025 年 3 月 25 日出具《北京市中伦律师事务所关于雅图高新材
料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据北交所于 2025 年 4 月 25 日下发的《关于雅图高新材料股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）的要求，本所就《第二轮审核问询函》涉及的法律事项进行了核查与验证，并在此基础上出具《北京市中伦律师事务所关于雅图高新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所及经办律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书所涉词语释义均与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所使用的简称含义一致。

根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查、验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、《第二轮审核问询函》问题 1：调配中心销售增长真实合理性及持续性
根据申报材料及问询回复：（1）公司下游客户以经销商、调配中心客户为主，各期合计占主营业务收入比例分别为 85.23%、83.54%、80.70%，其中调配中心客户指为用户提供调色服务、配送服务或产品销售的调漆店、零售店或贸易商，公司与其签订买断式销售合同，未对其采用经销管理模式。调配中心和经销商的下游客户基本一致，包括汽车维修店、钣喷店等，经销商同样为终端客户提供配送及调色服务。同行业可比公司未体现存在调配中心客户。（2）报告期公司主营业务收入分别为55,439.64万元、63,482.69万元、74,057.63万……
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