公告日期：2025-06-16

关于雅图高新材料股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二五年五月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 4 月 25 日出具的《关于雅图高新材料股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）、雅图高新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“雅图高新”、“公司”、“本公司”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。除另有说明外，本问询回复所用简称或名词的释义与《雅图高新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本问询回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本问询回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

目录...... 2
问题1.调配中心销售增长真实合理性及持续性...... 3
问题2.境外客户指定第三方回款增长合理性及核查充分性...... 69
问题3.2023年毛利率增长合理性及可持续性 ...... 93
问题4.其他问题 ...... 108

问题 1.调配中心销售增长真实合理性及持续性

根据申报材料及问询回复：（1）公司下游客户以经销商、调配中心客户为主，各期合计占主营业务收入比例分别为 85.23%、83.54%、80.70%，其中调配中心客户指为用户提供调色服务、配送服务或产品销售的调漆店、零售店或贸易商，公司与其签订买断式销售合同，未对其采用经销管理模式。调配中心和经销商的下游客户基本一致，包括汽车维修店、钣喷店等，经销商同样为终端客户提供配送及调色服务。同行业可比公司未体现存在调配中心客户。（2）报告期公司主营业务收入分别为 55,439.64 万元、63,482.69 万元、74,057.63 万元，收入增长主要源于境内外调配中心、境外品牌商，其中境外调配中心对收入增长贡献率近 50%。各期前二十大客户主体及销售金额存在一定变动。（3）公司
境外的调配中心客户数量从 2022 年的 244 个增加到 2024 年的 353 个，单个调配
中心的销售额由2022年45.83万元提升到57.04万元，平均销售单价分别为61.33元/千克、59.11 元/千克、62.60 元/千克，毛利率分别为 45.06%、53.48%、53.97%，均高于境外品牌商、境内汽车主机厂、境内调配中心、境内外涂料经销商等类别客户。（4）调配中心以年销售额 200 万元以上的客户为主，存在注册资本较低、员工数量较少等情况。

（1）销售模式信息披露准确性及合规性风险。请发行人说明：①各类调配中心客户所处产业链位置、发挥的作用、下游销售过程、与公司合作模式，除是否签订经销协议外，调配中心客户与经销商是否存在本质区别，其是否为非终端销售，补充披露报告期内终端及非终端销售金额、占比、具体构成、终端客户类型，是否存在与非终端客户通过变更协议签订类型以调节客户分类的情况，客户分类、销售模式分类相关信息披露是否真实、准确，是否符合行业惯例，非终端销售模式相关内控制度是否建立健全并有效执行。②各类调配中心客户是否均需要并已经取得生产经营所需资质、许可、备案，报告期各期有证或无证经销商客户数量、销售金额及占比，并结合前述情况分析说明发行人向不具备相关资质的客户销售产品的合规性及潜在风险，是否对发行人构成重大不利影响。

（2）调配中心等客户收入增长真实合理性及持续性。请发行人：①结合市场定位、战略规划、不同类别客户获客能力等，说明报告期内调配中心类客户
销售增长较快的原因，说明是否对调配中心、经销商存在重大依赖，是否具备进一步获取汽车主机厂供应商准入资格的能力。②梳理说明报告期内注册资本较低、员工人数较少（不限于上述公司）的调配中心等非终端销售客户情况，公司开发过程、主要开拓人员、沟通过程及相关支持记录，其经营规模与向公司采购金额的匹配性，其在主要覆盖市场区域的市场地位及销售渠道，终端销售情况，交易是否真实及相关依据。说明报告期内各交易规模层级下调配中心……
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