公告日期：2025-03-28

上海国仕律师事务所

关于浙江码尚科技股份有限公司

股票发行合法合规性

之

法律意见书

上海国仕律师事务所

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目录

目录 ......1
第一节 引言 ......2

一、释义......2

二、律师声明事项......3
第二节 正文 ......6

一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见......6

二、 关于 本次发行是否需要经中国证监会注册的意见......8

三、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......8

四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......9
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是

否为持股平台的意见......10

六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......11

七、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......11

八、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......12

九、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......12

十、 关于本次定向发行的结论性意见......13

第一节 引言

一、释义

在本法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

码尚科技、发行人、公司 指 浙江码尚科技股份有限公司

溯元资产 指 平阳溯元资产管理合伙企业（有限合伙）

国投清创 指 苍南国投清创投资合伙企业（有限合伙）

思创医惠 指 思创医惠科技股份有限公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中登公司北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

基金业协会 指 中国证券投资基金业协会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
办法》

《公司章程》 指 《浙江码尚科技股份有限公司章程》

发行人与发行对象签署的《浙江码尚科技股份有限
《股份认购协议》 指 公司定向发行股票之附条件生效的股票发行认购
协议》

本所 是指 上海国仕律师事务所

元 是指 人民币元

在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字或三位数字。

二、律师声明事项

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所及本所律师就为公司本次发行出具法律意见书的相关事宜声明如下：

（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。