公告日期：2018-11-06

博本智能科技（深圳）股份有限公司

开源证券股份有限公司

关于

《博本智能科技（深圳）股份有限公司

第一次反馈意见》的回复

主办券商

开源证券股份有限公司

二〇一八年六月

关于博本智能科技（深圳）股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

我公司于2018年5月23日收到贵公司出具的《关于博本智能科技（深圳）股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。博本智能科技（深圳）股份有限公司（以下简称“博本智能”、“公司”）会同开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及上海理德律师事务所（以下简称“律师”）、亚太（集

团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后向贵公司提交《关于博本智能科技（深圳）股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》（以下简称“本反馈回复”）。

涉及对《博本智能科技（深圳）股份有限公司公开转让说明

书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。

现就反馈意见述及的问题按顺序，向贵公司具体回复如下（除非另有指明，本回复说明中释义与《公开转让说明书》中释义相同）：

一、公司特殊问题

1、公转书第一章中“2013年5月2日，博本有限代张志远、高攀归还赣榆-吉马商贸有限公司100万元，形成赣榆-吉马商贸有限公司对博本有限欠款999,970.00元，30.00元为银行手续费。”请主办券商及律师核查该行为是否构成抽逃出资、规范措施是否有效、该行为是否存在被追溯处罚的风险，并请发表明确意见。

【主办券商回复】

（一）尽调过程

1、核查公司设立资料，包括但不限于公司设立工商变更资料、公司设立营业执照、公司章程；

2、核查中国建设银行深圳市益民支行出具的《银行询证函》；

3、对公司股东张志远、高攀进行关于该次出资情况以及后续补足出资的访谈；

4、查询《公司法》、《最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知》等相关法律法规和规范性文件；

5、核查深圳市市场和质量监督管理委员会出具的合规文件；

6、核查实际控制人出具的《关于有限公司设立出资瑕疵的承诺书》。

（二）核查依据

1、公司设立资料，包括但不限于公司设立工商变更资料、公司设立营业执照、公司章程；

2、中国建设银行深圳市益民支行出具的《银行询证函》；

3、对公司股东张志远、高攀进行关于该次出资情况以及后续补足出资的访谈记录；

4、《公司法》、《最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知》等相关法律法规和规范性文件；

5、深圳市市场和质量监督管理委员会出具的合规文件；

6、实际控制人出具的《关于有限公司设立出资瑕疵的承诺书》。

（三）分析过程

1、有限公司设立出资相关行为是否构成抽逃出资分析

（1）出资情况

2013年4年26日，张志远、高攀向赣榆-吉马商贸有限公司合计借款100.00万元，用于设立博本有限，前述借款分别划至张志远、高攀个人账户。根据2013年4月26日，中国建设银行深圳市益民支行出具的《银行询证函》，证明博本有限设立时的资金分别从张志远、高攀划入公司基本户。根据深圳市市场监督管理局当时的相关规定，博本有限设立仅需要提供银行询证函即可办理工商注册登记。博本有限于2013年4月26日获得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，实缴出资100.00万元。2013年5月2日，博本有限代张志远、高攀归还赣榆-吉马商贸有限公司100.00万元，形成赣榆-吉马商贸有限公司对博本有限欠款999,970.00元，30.00元为银行手续费。

（2）有限公司设立出资相关行为是否构成抽逃出资分析

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利……
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