公告日期：2018-07-13

上海理德律师事务所

关于

博本智能科技（深圳）股份有限公司

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区世纪大道1501号国华人寿金融大厦303

电话：021-68865603 传真：021-58777951

二零一八年六月

上海理德律师事务所

关于

博本智能科技（深圳）股份有限公司

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：博本智能科技（深圳）股份有限公司

上海理德律师事务所（以下简称“本所”）接受博本智能科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“申请人”）的委托，与公司签署《法律服务协议》并担任公司此次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2018年4月25日出具出《关于博本智能科技（深圳）股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

现根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）于2018年5月23日出具的《关于博本智能科技（深圳）股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（“《反馈意见》”）的要求，在原法律意见书的基础上，就反馈意见中需要申请人律师说明的相关法律问题，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可

分割的一部分。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项申明及声明，均适用于本补充法律意见书。

本所及本所经办律师按照有关法律、法规及股转公司有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：

一、公司特殊问题

1、公转书第一章中“2013年5月2日，博本有限代张志远、高攀归还赣榆-吉马商贸有限公司100万元，形成赣榆-吉马商贸有限公司对博本有限欠款999,970.00元，30.00元为银行手续费。”请主办券商及律师核查该行为是否构成抽逃出资、规范措施是否有效、该行为是否存在被追溯处罚的风险，并请发表明确意见。

【律师回复】

经本所律师对公司股东张志远、高攀进行访谈并核查，查明张志远和高攀在设立博本有限时，曾以个人名义向赣榆-吉马商贸有限公司借款100万元作为博本有限的实缴资本，然后再由博本有限代张志远和高攀返还出借人赣榆-吉马商贸有限公司上述借款。

根据《公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。另外，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”结合本所律师已查明的事实，并根据上述相关法律及司法解释的规定，张志远和高攀利用博本有限公司资产偿还所欠赣榆-吉马商贸有限公司债务的行为，属于“利用关联交易将出资转出”的情形，构成抽逃出资。

经本所律师核查，针对上述100万元的出资瑕疵，根据深圳明华会计师事务所出具的编号为“深明华验字【2016】第016号”的验资报告，2016年6月，股东张志远缴纳了上述100万元出资，以纠正出资过程中的不规范行为。同时，为进一步降低公司因上述出资瑕疵而产生的法律风险，公司控股股东、实际控制人张志远已作出承诺，如因本次出资瑕疵而导致公司受到处罚或者遭受任何相关损失，其……
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