公告日期：2023-11-13

证券代码：872934 证券简称：源邦新材 主办券商：中泰证券
山东源邦新材料股份有限公司 董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度公司已于 2022 年 12 月 20 日召开的山东源邦新材料股份有限公司创立
大会暨第一次临时股东大会审议通过
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东源邦新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范山东源邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《山东源邦新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及其他有关法律法规和规范性文件的要求，制定本规则。

第二条 本规则一经股东大会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事会的构成和职权

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条 董事会的决策权限如下：

（一）决定除公司章程规定须经股东大会审批以外的对外担保事项，董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（二）决定公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。

（三）决定除需提交股东大会审议外的下列交易事项：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，还应提交股东大会审议。 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 1500 万元人民币的，还应提交股东大会审议；

3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，还应提交股东大会审议；

4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；但交易的成交金额（含承
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