公告日期：2025-11-25

证券代码：872934 证券简称：源邦新材 主办券商：中泰证券
山东源邦新材料股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 24 日第一届董事会第十五次会议审议通过，尚
需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范公司的对外担保的管理，规范公司担保行为，保护公司财产
安全，控制财务和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）《山东源邦新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他 有关法律法规和规范性文件的要求，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）的担保。公司计算担保金 额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及子公司为公司合并 报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报 表范围内的其他主体提供担保的金额。

第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股
子公司按照其公司章程的规定履行审议程序。公司控股子公司为公司合并报表
范围外的主体提供担保的，按照其公司章程的规定履行审议程序；达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，视同公司提供担保，应当按照本规则的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第四条 公司及其控股子公司担保的债务到期后展期并继续由其提供担保
的，应当作为新的担保事项，重新履行审议程序。

公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第二章 对外担保的审批权限

第六条 董事会决定除《公司章程》规定须经股东会审批以外的对外担保事
项，董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000 万元人民币；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（八）法律法规及规范性文件要求需经股东会审批的其他对外担保事项。
除上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。

公司股东会在审议本条第一款第四项规定的担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。

第八条 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。连续十二个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前十二个月内尚未终止的担保合同所载明的金额，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交股东会审议，但是连续十二个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保及《公司章程》另有规定的除外。

第十一条 预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会审议通过的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本规则和《公司章程……
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