公告日期：2025-11-14

证券代码：872937 证券简称：佰锐博雅 主办券商：国联民生承销保荐
北京佰锐博雅展览展示股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 13 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通
过，尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京佰锐博雅展览展示股份有限公司

董事会议事规则

第一条 总则

为规范北京佰锐博雅展览展示股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《北京佰锐博雅展览展示股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，
在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会成员

公司董事会由五人组成，设董事长一人。均由股东会选举产生，对股东会负责。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 董事会会议的组织、协调

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第五条 董事会职权范围

董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过股东会授权范围的应报股东会批准。 第八条 董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；债务融资（银行贷款、信托贷款以及其他债务融资，发行公司债券的除外）；对外提供财务资助（指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为：

公司发生的交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：

1、审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%至 20％之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
3、交易标的（如股……
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