公告日期：2018-07-24

东莞证券股份有限公司

关于东莞东燃热能科技股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）的有关规定，东莞东燃热能科技股份有限公司（以下简称“东燃热能”或“公司”）于2018年3月15日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》。东燃热能向东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“我公司”）提交了《关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》。

根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调指引》”）要求，我公司对东燃热能的公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等进行了调查和评估，对东燃热能本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

我公司推荐东燃热能股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调指引》的要求，于2017年10月进入东燃热能进行工作。期间，项目小组对东燃热能进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组通过与公司董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及员工进行交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、

限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

根据公司工商登记材料，有限公司于2009年1月20日成立，于2017年12月26日整体变更为股份公司。公司整体变更符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算，公司依法设立且存续满两年。自公司设立以来均通过了历年的工商年检，公司已存续超过两年，公司主营业务、实际控制人未发生重大变化；公司经营业绩自有限公司成立之日起连续可查。

（二）业务明确，具有持续经营能力

公司自设立以来始终专注于利用清洁的生物质能，为客户提供生物质能供热服务，产品与服务类别包括生物质能热力生产和供应、生物质燃料贸易、相关技术咨询等。其中，生物质能热力生产和供应为公司主要产品。

报告期内，公司实现的营业收入分别为606.67万元、2,240.09万元，公司主营业务突出，报告期内公司主营业务未发生变更。

2016年、2017年，公司经审计后的净利润分别为10.27万元、110.91万元。公司经营情况良好；东燃热能已取得生产经营所需的相应资质、许可，其业务遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，具有持续经营能力。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

2017年12月26日，股份公司成立。公司严格按照《公司法》制定《公司章程》，构建了适应公司发展的组织结构：公司股东大会是公司权力机构；公司董事会对股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作；公司监事会是公司监督机构，负责检查公司财务、监督公司董事、高级管理人员等工作。公司根据章程，制定了《股东大会议

《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理办法》等制度。公司三会的构成、高级管理人员的聘任、《公司章程》及议事规则在内容上均符合《公司法》等法律法规的规定，依法经过股东大会、董事会的审议，合法有效。

截至本报告签署日，公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形，不存在控股股东占用公司资金的情形。截至本报告签署日，其他股东亦未占用公司资金。

项目小组与公司管理层进行了有关其诚信情况的沟通，并取得公司管理层所签署的书面声明，承诺其最近两年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内未对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为受处罚而负有责任；不存在个人负有较大数额债务到期未清偿的情形或者其他不诚信行为，不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况。公司治理机制健全，合法规范经营。

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