公告日期：2025-10-21

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海硕恩网络科技股份有限公司

定向发行股票的

法律意见书

二〇二五年十月

目 录

一、关于本次发行主体合法合规性的意见...... 3
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 6
三、关于本次发行是否需要履行注册程序的意见...... 6
四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 6
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 7六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意
见 ......11
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 12
八、关于本次发行决策程序合法合规性的意见...... 12
九、关于认购协议等与本次发行相关法律文件合法合规性的意见...... 14
十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 14
十一、律师认为需要说明的其他意见...... 15
十二、全国股转公司审查关注事项回复...... 15
十三、关于本次发行的结论性意见...... 20

释义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：

公司、发行人 指 上海硕恩网络科技股份有限公司

本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票的行为

嘉兴善纬 指 嘉兴善纬股权投资合伙企业（有限合伙）

启智一号 指 启智一号（潍坊）投资管理中心（有限合伙）

启智二号 指 启智二号（潍坊）投资管理中心（有限合伙）

发行对象、认购 指 嘉兴善纬、启智一号、启智二号、陆国钧、石圣清、张月华、徐杰对象

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌公司治 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

理规则》

《定向发行规 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

则》

《投资者适当 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

性管理办法》

《适用指引第 1 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第
号》 1 号》

《定向发行说 指 《上海硕恩网络科技股份有限公司股票定向发行说明书》及其修订
明书》 稿

《公司章程》 指 《上海硕恩网络科技股份有限公司章程》

《股东大会议 指 《上海硕恩网络科技股份有限公司股东大会议事规则》

事规则》

《董事会议事 指 《上海硕恩网络科技股份有限公司董事会议事规则》

规则》

《监事会议事 指 《上海硕恩网络科技股份有限公司监事会议事规则》

规则》

《证券持有人 指 审议本次发行的股东大会股权登记日（2025 年 9 月 19 日）的《前
名册》 200 名全体排名证券持有人名册》

《认购协议》 指 本次发行各认购对象分别与上海硕恩网络科技股份有限公司签署
的《股份发行认购协议》的统称

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于上海硕恩网络科技股份有限公司

定向发行股票的法律意见书

致：上海硕恩网络科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，作为发行人申请在全国股转系统定向发行股票事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书……
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