公告日期：2025-11-07

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海硕恩网络科技股份有限公司

定向发行股票的

补充法律意见书（一）

二〇二五年十一月

目 录

一、《审核问询函》问题 1.关于发行对象......2

释 义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：

公司、发行人 指 上海硕恩网络科技股份有限公司

本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票的行为

嘉兴善纬 指 嘉兴善纬股权投资合伙企业（有限合伙）

启智一号 指 启智一号（潍坊）投资管理中心（有限合伙）

启智二号 指 启智二号（潍坊）投资管理中心（有限合伙）

发行对象、认 指 嘉兴善纬、启智一号、启智二号、陆国钧、石圣清、张月华、
购对象 徐杰

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌公司治 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

理规则》

《定向发行规 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

则》

《投资者适当 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

性管理办法》

《适用指引第 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引
1 号》 第 1 号》

《定向发行说 指 《上海硕恩网络科技股份有限公司股票定向发行说明书》及其
明书》 修订稿

《公司章程》 指 《上海硕恩网络科技股份有限公司章程》

《认购协议》 指 本次发行各认购对象分别与上海硕恩网络科技股份有限公司签
署的《股份发行认购协议》的统称

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于上海硕恩网络科技股份有限公司

定向发行股票的

补充法律意见书（一）

致：上海硕恩网络科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，作为发行人申请在全国股转系统定向发行股票事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2025 年 10 月 21 日出
具《法律意见书》。

根据股转公司挂牌审查部于 2025 年 10 月 30 日印发的《关于上海硕恩网络
科技股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师针对《审核问询函》所涉及的相关法律事项进行进一步核查和验证，并出具本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报有关主管部门。本补充法律意见书仅供公司为本次发行而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 1.关于发行对象

申请材料显示，本次发行对象合计 7 名，其中现有股东 1 名，新增股东 6 名。
发行对象嘉兴善纬股权投资合伙企业（有限合伙）、启智一号（潍坊）投资管理中心（有限合伙）、启智二号（潍坊……
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