公告日期：2018-05-24

关于高密银鹰新材料股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

高密银鹰新材料股份有限公司并中泰证券股份有限公司:

现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的高密银鹰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、根据申报文件，2011 年有限公司第一次增资，银鹰

化纤以国有土地使用权和货币共计向有限公司增资 2300万

元。请主办券商及律师核查：（1）该次股东用以出资的国有土地使用权的来源，权利归属及权属变更情况、价值评估情况，评估价格是否公允和合理；（2）出资的国有土地使用权有无权利上的瑕疵或负担；（3）该国有土地使用权是否属公司生产经营所必需，公司目前使用及处置情况。请公司补充说明。

2、公司披露张媛媛、王致峰为公司核心技术人员。请公司补充说明上述核心技术人员是否涉及竞业禁止、或与其他公司存在知识产权或商业秘密纠纷等情况。请主办券商及律师补充核查。

3、根据申请材料，公司主要从事纤维素醚系列产品的研发、生产与销售。请公司结合生产工艺流程补充说明公司生产经营活动产生的污染物种类以及处置措施，公司环境保护设备设施配置情况，以及是否有效运行。请主办券商及律师就公司日常环保是否合法合规，是否存在环保方面重大违法违规情形补充核查并发表意见。

4、公司的主要原材料环氧乙烷具有易燃、易爆的特性，且生产过程中涉及高温、高压等工艺。请主办券商及律师结合相关法律法规的规定核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并已经取得相关危险化学品的生产经营、运输、储存、销售等方面的许可，危险化学品的日常经营管理是否按照规定办理相关登记备案。（2）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况。（3）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施及其有效性。（4）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚；若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。

5、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

6、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

7、关于公司章程完备性的问题。（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。

8、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会

《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及

的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关……
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