公告日期：2018-10-23

高密银鹰新材料股份有限公司、中泰证券股份有限公司
《关于高密银鹰新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意
见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉。感谢贵公司对高密银鹰新材料股份有限公司（以下简称“银鹰新材”、“公司”）申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。银鹰新材、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市北斗鼎铭律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《高密银鹰新材料股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于高密银鹰新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

除特别说明外，本次反馈意见回复中所使用释义与《高密银鹰新材料股份有限公司公开转让说明书》释义保持一致。

本回复中的字体代表以下含义：

仿宋（加粗）： 反馈意见所列问题

宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）的修改或补充披露部分
现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

一、公司特殊问题

1、根据申报文件，2011年有限公司第一次增资，银鹰化纤以国有土地使用权和货币共计向有限公司增资2300万元。请主办券商及律师核查：（1）该次股东用以出资的国有土地使用权的来源，权利归属及权属变更情况、价值评估情况，评估价格是否公允和合理；（2）出资的国有土地使用权有无权利上的瑕疵或负担；（3）该国有土地使用权是否属公司生产经营所必需，公司目前使用及处置情况。请公司补充说明。

【主办券商回复】

1、尽调过程和事实依据

序号 尽调过程 事实依据

1 查阅、取得银鹰化纤与土地出让方签订的 《国有建设用地使用权出让合同》
《国有建设用地使用权出让合同》

2 查阅、取得银鹰化纤购买国有建设用地使 付款凭证

用权的付款凭证

3 查阅、取得银鹰化纤用于出资的《国有土 《国有土地使用权证》

地使用权证》

4 查阅、取得银鹰化纤用于出资的国有土地 《土地估价报告》

使用权的《土地估价报告》

5 查阅、取得银鹰化纤用于出资的国有土地 《验资报告》

使用权的《验资报告》

6 查阅、取得政府土地主管部门为公司出具 政府土地主管部门为公司出具证明文
证明文件 件

7 查阅、取得公司与银行签订的借款合同 借款合同

8 查阅、取得公司与银行签订的抵押合同 抵押合同

9 查阅、取得公司的工商登记资料 公司的工商登记资料

2、分析过程和结论意见

（1）该次股东用以出资的国有土地使用权的来源，权利归属及权属变更情况、价值评估情况，评估价格是否公允和合理

2008年10月17日，银鹰化纤与高密市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定银鹰化纤购买座落于兴源街以南，纵六路西宗地面积为116227㎡的国有建设用地使用权，签订合同后，银鹰化纤支付了出让价款并于
2009年11月9日取得了编号为高国用（2009）第345号的《国有土地使用权证》。
银鹰化纤本次用于出资的国有土地使用权在出资办理权属变更之前的具体情况如下：

使用权人 土地证书编 座落 面积/㎡ 用途 取得方式 终止期限
号

高国用 高密市兴源街 工业用 2058年10月
银鹰化纤 （2009）第 （南）1168号 116227 地 出让 19日

345号

2011年7月7日，银鹰化纤与银鹰有限就出资的土地使用权办妥了过户手续，银鹰有限取得了高国用（2011）第420号土地使用权证书：

使用权人 土地证书编 ……
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