公告日期：2018-07-30

北京市中银（上海）律师事务所

关于

安徽森源林业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

上海市浦东大道1号船舶大厦12层

北京市中银（上海）律师事务所

关于安徽森源林业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

致：安徽森源林业股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中银（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽森源林业股份有限公司（以下简称“公司”或“森源林业”）本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律顾问，已经出具了《关于安徽森源林业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《关于安徽森源林业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书一》）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对森源林业本次挂牌申请文件出具了《关于安徽森源林业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见二》”），就《反馈意见二》要求律师需要补充说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。对于在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中未发生变化的法律意见，本补充法律意见书将不再重复披露，本所律师在《法律意见书》中的声明与承诺亦适用本补充法律意见书，如无特别说明，本补充法律意见书中的简称与《法律意见书》相一致。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下。

本补充法律意见书中的字体代表以下含义：

●仿宋（加粗） 《反馈意见二》所列问题；

●宋体 对《反馈意见二》所列问题的回复；

●楷体（加粗） 对《法律意见书》、《补充法律意见书一》的补充披

露。

一、反馈意见

1、公司存在占用基本农田种植经济作物及花卉的情况。请主办券商、律师说明公司占用基本农田不属于改变基本农田用途、可以在基本农田上进行农业结构调整，符合《基本农田保护条例》规定的法律依据。请公司补充披露占用基本农田的规范情况。

【律师回复】：

本所律师查阅了祁门县人民政府网站公开信息， 取得了当地国土资源主管部门出具的证明文件、控股股东王立伟出具的声明承诺、子公司安庆森源分别与岳西县中关镇秋千村茅屋组、塘湾组、朱龙组签署的《解除田地租赁合同书》，以及子公司安庆森源与安庆伊田生态农林有限公司签署的《苗圃基地转让合同》等文件。

截至《补充法律意见书一》，公司及子公司租赁土地情况如下：

序 面积

出租方 承租方 起始日期 终止日期 租金 座落

号 （亩）

金字牌镇横

黄山森源园林 12.60万

1 森源有限 2016/01/01 2020/06/30 420.00 联村、金字牌

绿化有限公司 元/年

……
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