公告日期：2018-07-30

北京市中银（上海）律师事务所

关于

安徽森源林业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

上海市浦东大道1号船舶大厦12层

北京市中银（上海）律师事务所

关于安徽森源林业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：安徽森源林业股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中银（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽森源林业股份有限公司（以下简称“公司”或“森源林业”）本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律顾问，已经出具了《关于安徽森源林业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对森源林业本次挂牌申请文件出具了《关于安徽森源林业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），就《反馈意见》要求律师需要补充说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。对于在《法律意见书》中未发生变化的法律意见，补充法律意见书将不再重复披露，本所律师在《法律意见书》中的声明与承诺亦适用本补充法律意见书，如无特别说明，补充法律意见书中的简称与《法律意见书》相一致。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下。

本补充法律意见书中的字体代表以下含义：

●仿宋（加粗） 《反馈意见》所列问题；

●宋体 对《反馈意见》所列问题的回复；

●楷体（加粗） 对《法律意见书》的补充披露。

一、反馈意见

（一）公司特殊问题

1、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司所使用的土地的性质和用途；（2）公司土地承包、租赁关系的合法性、有效性，包括但不限于主体是否适格，是否涉及改变土地用途，是否需要并已经履行相关村民决策，以及政府部门的审批、登记手续；（3）是否存在承包、租赁事项无效的风险，是否存在无法转为国有土地和取得新的使用权证的风险、是否存在公司集体土地被收回的风险，对公司持续经营是否会产生重大不利影响，以及公司针对风险的具体应对措施；（4）林权证是否全部取得，分析未取得林权证对公司合法合规性及持续经营能力的影响。（5）公司是否存在占用基本农田，是否占用基本农田种植经济作物，是否违法《基本农田保护条例》等相关法律法规，设施农用地未履行审批及备案的情况。

【律师回复】：

本所律师取得了公司不动产权证、林权证；租赁房屋、土地的不动产权证、林权证、租赁合同等资料，取得了相关村民组织对土地租赁情况的确认函和声明，取得了公司实际控制人对土地租赁、林地租赁的承诺函。

（1）公司所使用的土地的性质和用途；

1）自有土地使用权

截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司自有土地使用权情况如下：

序 使用权面积 抵押情

证书编号 权利主体 座落 用途 使用期限

号 （平方米） 况

皖（2016）祁门 祁山花苑6幢

批发零 2001.11.29-2

1 县不动产权第 森源林业 126室、127 113.12 未抵押

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