公告日期：2018-11-16

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《关于安徽森源林业股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见》

的回复

主办券商

二〇一八年七月

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于安徽森源林业股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司2018年7月4日下发的《关于安徽森源林业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）作为安徽森源林业股份有限公司（以下简称“森源股份”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，现将反馈意见的落实情况逐条报告如下。

如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

●仿宋（加粗） 反馈意见所列问题；

●宋体 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见；

●楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申请文件的补充披露。

且年代较远，难以取得林权证。针对前述600亩林地，祁门县祁山镇林业工作站出具书面证明，证实该片林地所有权人为高田村村民小组及部分组民；高田村村民小组出具书面证明，确认林地土名、面积、四至与租赁合同一致，证明所租林地、承包方及转租情况属实，并承诺如给森源股份造成经济损失，由该村民小组承担全部责任。”

请主办券商、会计师核查公司上述林地情况，就相关资产（如无形资产、存货、生产性生物资产等）的确认计量是否符合《企业会计准则》要求，及其真实性、准确性、完整性发表专业意见。

【主办券商回复】

（1）尽调过程及事实依据

主办券商针对公司租赁的高田组林地，取得了林地租赁合同及部分林权证，取得了祁门县祁山镇林业工作站、高田村村民小组、控股股东王立伟出具的书面声明，核查合同内容（租赁期限、租金数额等）是否完备、合规，是否按照合同规定条款执行。对无形资产、存货、生产性生物资产、长期待摊费用明细表复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符。针对租赁林地的会计处理，主办券商查看了记账凭证和原始凭证，确认待摊费用收益期及其摊销方法是否合理，复核计算是否正确，会计处理是否正确；检查大额待摊费用发生的原始凭证及相关文件、资料，以核查其发生额是否正确；核查摊销政策是否符合会计制度的规定，复核计算摊销额及相关的会计处理是否正确，前后期是否保持一致，是否存在调节利润的情况。

（2）分析过程

①上述林地详细情况

公司租赁祁山镇光明村高田组高山、大坑头、拇指湾林地约900亩。该处林地系沈红转租给公司经营，公司与村民小组及承包方签署《林地租赁合同》，转租方沈红与村民小组签署《造林合同》，其中约300亩林地对应林权
亩林地，主办券商取得了祁门县祁山镇林业工作站出具的书面证明，证实该片林地所有权人为高田村村民小组及部分组民。主办券商取得了高田村村民小组出具的书面证明，确认林地土名、面积、四至与租赁合同一致，证明所租林地、承包方及转租情况属实，并承诺如给森源股份造成经济损失，由该村民小组承担全部责任。

针对前述林地租赁未能取得林权证的情况，主办券商对公司控股股东王立伟进行了访谈，公司选择承租高田组林地的原因系上述林地与公司已有山场相邻，公司出于规模经营、便利管理的目的选择承租上述林地。公司将继续跟进林权证办理情况，根据当地林业局反馈，2018年内预计可以取得林权证。针对上述林地租赁行为，公司控股股东王立伟出具承诺，承诺若因上述租赁行为导致相关政府职能部门对林地租赁事宜进行任何形式的处罚，或因上述林地存在权利瑕疵而引发权属纠纷，导致公司的正常经营受到影响，控股股东愿意赔偿公司及子公司由此造成的一切损失。同时，主办券商取得了控股股东王立伟出具的承诺，针对前述高田组未能取得林权证的部分林地，如截至2018年12月31日仍无法取得林权证，公司将解除上述租赁合同，控股股东愿意赔偿公司由此造成的一切损失。

主办券商对上述位于高田组的林地进行了实地查看，该片山场植被主要为阔叶林，长势一般，多为胸径8厘米以下，疏密度为0.5左右，公司租赁该片山场主要用于更新营造杉木林。

公司取得租赁林地时，林地租金计入“长期待摊费用”在受益期按直线法，每月摊销，合同约定租赁期间为2011……
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