公告日期：2018-07-30

开源证券股份有限公司

关于推荐安徽森源林业股份有限公司股份

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），安徽森源林业股份有限公司（以下简称“森源股份”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）提交了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的申请》。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），开源证券对森源股份的业务状况、公司治理、财务状况、合法合规等进行了尽职调查，对森源股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

开源证券推荐森源股份挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对森源股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与森源股份董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与北京市中银（上海）律师事务所律师、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《开源

证券股份有限公司关于安徽森源林业股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、挂牌公司条件

（一）依法设立且存续满两年

公司成立于2009年7月6日，设立时名为“黄山市祁门县森源林业发展有限公司”。股份公司成立于2016年9月29日。

2016年9月10日，有限公司召开股东会。通过股东会决议，审议通过了将公司整体变更为股份有限公司的方案，公司以2016年7月31日为基准日，以全部股东共3人作为股份公司的发起人股东。全体股东一致同意以经审计的账面净资产12,592,555.68元按1.2593:1的比例折合股份公司股本1,000万股，每股面值1元，其余未折股本部分2,592,555.68元计入股份公司资本公积。整体变更设立的股份公司股本为1,000万元，折合的股本总额不高于公司净资产额，符合法律规定。由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。

2016年9月26日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会。会议审议通过了《关于审议股份公司筹建工作报告的议案》、《关于设立股份公司的议案》、《安徽森源林业股份有限公司章程》、《关于审议公司设立费用的议案》、《关于发起人以黄山市祁门县森源林业发展有限公司账面净资产折股情况的报告》、《关于授权公司董事会办理公司整体变更为股份有限公司工商变更登记及其他相关事宜的议案》等与公司设立有关的议案，选举产生了公司第一届董事会成员、选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。

公司在整体变更中，公司控股股东、实际控制人、主营业务、公司高级管理人员等均没有发生重大变化，公司变更为股份有限公司系以2016年7月31日经审计的净资产值整体折股，公司的经营业绩可以连续计算，可认定公司存续已满两年。公司申报财务报表最近一期截止日不早于股份有限公司成立日。

综上所述，项目小组认为，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）业务明确，具有持续经营能力

公司主营业务为林木的生产与销售、林地经营及转让。子公司的主营业务涵盖了园林绿化等业务范围。经过多年发展，凭借专业化、科学化的经营管理，公司已经发展成为安徽省内森林经营行业领先企业。目前，公司结合多年林木种植基础，以提升林业附加值为目标，围绕林木种植不断提升技术水平，同时大力开展林下经济，拓展公司的盈利能力。

公司专注于森林培育、建造、管护，即自建林业基地种植一般用材林和经济林。目前，公司已形成从种苗培育开始，到造林、抚育、管护、成材的完整森林经营模式。

报告期内，公司的主营业务没有发生变更。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年、2017年的……
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