公告日期：2018-11-16

挂牌申请文件的第一次反馈意见回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

根据贵公司《关于浙江东成生物科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的内容要求，我公司作为主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，逐条落实，现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：
说明：

一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名称释义与公开转让说明书保持一致。

二、本报告“一、公司特殊问题”中的字体代表以下含义：

仿宋体加粗：《反馈意见》所列问题；

仿宋体未加粗：对反馈意见所列问题的回复和说明、在公开转让说明书中已披露或不需补充披露的内容；

楷体加粗：对反馈意见所列问题的回复和说明、且在公开转让说明书中补充披露的内容。

转让给公司实际控制人严阿根，公司原股东东立持股会将其持有公司的70万元股权无偿转让给严阿根，东立持股会将其持有的30万元股权无偿转让给实际控制人严阿根之父严小荣。公司未能提供东立持股会的权力机构（会员代表大会）同意本次股权转让的内部决策文件，亦无持股会会员同意或确认本次股权转让的相关文件。且股权转让后发生诉讼。

请公司说明上述股权无偿转让的原因。

请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：

东立总公司为集体所有制企业。东立总公司转让股权是否履行了相关的内部决策程序、是否取得必要批复，程序瑕疵是否导致转让行为无效，是否存在纠纷及潜在纠纷，此次股权转让是否合法合规，是否存在集体资产、国有资产流失。

（1）持股会的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷，持股会人员情况、是否曾经超过200人；（2）持股会出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性；（3）持股会清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷；（4）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

请公司说明上述股权无偿转让的原因。

回复：

根据德清县农业局出具的《德清县农业局关于对浙江东成生物科技股份有限公司企业产权界定等有关事项的批复》 （德农[2017]8号），
8,160,788.23元，股权转让时全部由东立总公司接收，因此转让时公司实际净资产为-4,475,853.81元，实际已资不抵债，同时，严阿根以其个人财产承担了部分公司欠付的职工工资、职工集资款、风险金等费用，因此严阿根、严小荣无偿受让东立生物全部股权的转让价格公允。

请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：

东立总公司为集体所有制企业。东立总公司转让股权是否履行了相关的内部决策程序、是否取得必要批复，程序瑕疵是否导致转让行为无效，是否存在纠纷及潜在纠纷，此次股权转让是否合法合规，是否存在集体资产、国有资产流失。

回复：

1）核查过程

查阅公司工商登记档案、公司及东立总公司审议本次股权转让的会议文件、股权转让协议等资料；访谈公司实际控制人严阿根并取得公司所作说明，了解东立总公司转让股权的过程；取得东立总公司时任总经理沈利明确认函；取得德清县农业局、德清县人民政府出具的关于公司历史沿革相关事项的批复文件。

2）核查事实概述及分析过程

① 相关内部决策程序

经核查，东立总公司1994年6月18日通过的章程规定：“第九
章程在东立总公司2003年7月8日通过新章程前，为有效状态。
根据1994年6月18日德清县农业局作出的“德农（94）36号”《关于沈利明同志任职的通知》，任命沈利明同志为东立总公司总经理。

2003年6月10日，东立总公司召开董事会并形成会议纪要，其中第二条第2款确定：“浙江德清东立生物发展有限公司（注：公司前身）原股东的300万股份无偿转让给严阿根270万元、严小荣30万元”。

2018年6月15日，沈利明出具确认函，确认：“本人作为德清县农业局任命的东立总公司总经理、法定代表人，负责管理东立总公司的所有工作。2003年6月10日，本人作为主持人召集了东立总公司领导班子成员沈利明、吴国华、何金榴、金向东、潘金忠、丁新荣、赵欣召开了董事会会议，审议通过浙江德清东立生物发展有限公司原股东的300万股份无偿转让给严阿根270万元、严小荣30万元。因2003年5月至7月期间，东立总公司正在进行公司制改造，提前筹备成立了‘董事会’，虽该决策机构暂未正式经章程确立，但该会议由本人主持召开，作为当时经德清县农业局任命的东立总公司总负责人，本人确认本次会议有效，确认东立总公司履行了转让浙江德清东立生物发展有限公司股权的所有内部决策程序，确认本次股权转让合法、有效。”

时经德清县农业局任命掌管东立总公司全面工作的总经理沈利明已出具书面确认函，确认……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。