公告日期：2024-12-30

证券代码：872985 证券简称：中福环保 主办券商：天风证券
天津中福环保科技股份有限公司《子公司管理制度》

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2024 年 12 月 30 日公司第三届董事会第九次会议审议通过，无需
提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

天津中福环保科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强天津中福环保科技股份有限公司（以下简称为“公司”、“总公司”、“公司总部”）对权属公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制应用指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力或产业结构调整需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：
（一）全资子公司：即由公司独资设立的 100% 控股的子公司；
（二）控股子公司：即公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股 50% 以上，或持股未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用范围为公司总部及子公司。分公司（指公司设立的不具有独立法人资格的分支机构）参照执行。
第四条 公司依据对子公司出资，享有股东的各项权利，根据中国证监会和股转公司对挂牌公司规范运作
和法人治理结构的要求，公司以股东或控制人的身份对子公司行使资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经营管理层）的选择权、财务审计监督权和经营者绩效考核等权利。
分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权。

第二章 子公司的设立

第五条 子公司的设立(包括通过并购形成的控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划，符合公司产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第六条 公司设立子公司或通过并购形成控股子公司，依照公司《对外投资管理制度》的规定，按照公司章程等规定的权限，履行经营管理层、董事会、股东大会等审批程序。

第三章 公司治理

第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，参照公司章程及有关制度，结合自身实际情况，制订和完善子公司章程和有关制度，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确其内部组织架构和职能部门的职责。子公司的基本管理制度和业务管理制度定稿发布前应经总公司相关部门审批。
第八条 子公司应依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）和监事会（或监事）。全资子公司不设股东会，规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事；可以不设监事会，设 1~2 监事。
第九条 控股子公司应按子公司章程及股东（大）会、董事会、监事会的议事规则（如有）召集召开股东（大）会、董事会会议、监事会会议，做好三会管理工作。
第十条 子公司召开股东大会或股东会、董事会会议、监事会会议或其他重大会议，会议通知和议题应在发出会议通知前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核判断所议事项是否需经公司总裁办公会议、董事会或股东大会批准，是否属于应披露的信息。
子公司在作出董事会、股东（大）会决议后，2 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会办公室存档。
第十一条 分子公司应做好内部控制建设及风险管理，公司对分子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。
第十二条 分子公司应按照公司的要求，及时、准确、完整地提供其有关经 营情况、财务状况、经营前景、行业情况等信息。

第四章 人事管理

第十三条 公司按出资比例，根据子公司章程或有关合同、协议的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。委派或推荐人员的任免按子公司章程或其他制度的规定进行。

第十四条 控股子公司高级管理人员的任免按其公司章程的规定由其董事会（或执行董事）审议批准后报公司人力……
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