公告日期：2023-10-31

证券代码：873006 证券简称：和天下 主办券商：财通证券
江苏和天下节能科技股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因经营发展需要，公司通过公开挂牌方式拟将所持有的江苏协和装饰工程有限公司（以下简称“协和装饰”）60%股权转让给江苏邗建集团有限公司、转让价格为 50,350,560.00 元，拟将所持有的协和装饰 40%股权转让给扬州禾裕企业管理合伙企业（有限合伙）、转让价格为 33,567,040.00 元；公司通过公开挂牌方式拟将所持有的江苏满堂红建筑装饰工程有限公司（以下简称“满堂红”）100%股权转让给扬州住友家居产品有限公司，转让价格为 28,148,000.00 元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《重组办法》第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的资产总额和净资产分别为
2,953,655,687.68 元和 1,194,414,855.06 元。协和装饰截至 2022 年 12 月 31
日资产总额为 1,041,760,554.38 元，净资产为 134,278,102.14 元，占 2022 年
度经审计合并财务报表总资产的比例为 35.27%，占净资产的比例为 11.24%。满
堂红截至 2022 年 12 月 31 日资产总额为 114,167,728.81 元，净资产为
29,346,048.51 元，占 2022 年度经审计合并财务报表总资产的比例为 3.87%，占净资产的比例为 2.46%。公司连续 12 个月累计出售相关资产涉及的总资产占最近一个会计年度经审计的资产总额的 39.14%，资产净额占最近一个会计年度经审计的资产净额的 13.70%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的关于重大资产重组标准的规定。

截至 2023 年 6 月 30 日，协和装饰经审计的资产总额为 1,005,296,960.93
元，净资产为 83,319,177.20 元，占 2022 年度经审计合并财务报表总资产的比
例为 34.04%，占净资产的比例为 6.98%。截至 2023 年 6 月 30 日，满堂红经审计
的资产总额为 94,873,324.33 元，净资产为 26,921,527.35 元，占 2022 年度经
审计合并财务报表总资产的比例为 3.21%，占净资产的比例为 2.25%。公司连续12 个月累计出售相关资产涉及的总资产占最近一个会计年度经审计的资产总额的 37.25%，资产净额占最近一个会计年度经审计的资产净额的 9.23%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的关于重大资产重组标准的规定。
截至 2023 年 9 月 30 日，根据未经审计报表，协和装饰资产总额为
1,023,487,006.44 元，净资产为 83,550,433.62 元，占 2022 年度经审计合并财
务报表总资产的比例为 34.65%，占净资产的比例为 7.00%。截至 2023 年 9 月 30
日，根据未经审计报表，满堂红资产总额为 94,060,400.84 元，净资产为27,134,884.68 元，占 2022 年度经审计合并财务报表总资产的比例为 3.18%，占净资产的比例为 2.27%。公司连续 12 个月累计出售相关资产涉及的总资产占最近一个会计年度经审计的资产总额的 37.83%，资产净额占最近一个会计年度经审计的资产净额的 9.27%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规
定的关于重大资产重组标准的规定。

综上，本次出售资产不构成重大资产重组……
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