公告日期：2018-09-27

广州汉光药业股份有限公司

（ChineseMedicines(Guangzhou)Ltd.）

（住所：广州市海珠区新港东路1022号（自编E栋）3401-3413房）
公开转让说明书

主办券商

（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

二零一八年九月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

一、市场竞争风险

当前，“医疗、医保、医药”三医联动的综合改革已经进入深水区，随着相关配套政策密集出台，改革方向细化明晰。分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等方面制度建设将是下一步深化医改的重要突破方向，仿制药一致性评价、药品流通“两票制”、家庭医生签约、医保付费方式改革、医保总额控制等各项政策举措，覆盖了从药品供给侧到需求侧的各个重要环节，将逐步打破现有药品流通价值链条，加快药品流通行业优胜劣汰。

应对措施：为应对市场竞争风险，公司未来将持续优化产品结构，增强公司的核心竞争力；优化销售渠道，提高细分市场的占有率；顺应“两票制”的发展，下沉销售终端；借助资本市场的力量，实现公司的快速发展。公司目前尚处于发展期，相比行业内大型企业，在销售规模、产品种类等方面都存在一定差距。但公司依托专业化的推广能力、应对行业政策变动的能力、广阔的营销渠道和较强的药品研发能力，未来公司的业务规模和竞争地位将逐步增强。
二、供应商集中风险

2018年1-2月、2017年和2016年，公司前五名供应商的采购金额分别占当期采购总额的96.84%、91.20%和80.75%。公司存在供应商集中风险，若主要供应商与公司的合作关系出现重大不利变化或受不可抗力影响致使其供货出现非正常中断，将对公司生产经营造成一定的负面影响。

应对措施：针对上述风险，公司加强与主要供应商的合作维护，已与主要供应商签订年度框架性协议，并对库存进行有效管理，以降低单一供应商不能及时供货的风险。
三、业务模式转型风险

随着国家不断深化医药卫生体制改革，“两票制”政策逐渐在各省市或自治
区落地。根据各地已发布的“两票制”实施意见来看，“两票制”可被理解为药品生产企业到经营企业开具一次购销发票，经营企业到医疗机构开具第二次购销发票，这将较大幅度地减少药品流通中间环节，压缩中小型药品流通企业的生存空间，加速医药物流行业间的并购重组，使药品配送集中在少数拥有较广销售覆盖网络、具有较强物流运输能力和配备现代化信息系统的大型药品流通企业之中，这样将对从事医药贸易的公司造成重大影响。

应对措施：从2017年开始，公司积极应对政策变化带来的业务模式转型，公司展开与医药生产企业的医药营销推广合作，在开始执行“两票制”后的地区已经顺利实现了业务模式的转型。
四、公司治理风险

有限公司阶段，公司各项法人治理机制不够健全。公司自整体变更为股份公司以来，按照规范的公司治理机制要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组成的较为规范的法人治理结构。但股份公司成立以来运行时间较短，已经建立起来的公司治理机制以及新制定的对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等相关制度需要在实际的运行过程中不断深化，认真贯彻执行，并根据公司的发展情况进一步完善。随着未来公司的规模进一步扩大，以及公司拟成为非上市公众公司，如果公司治理机制不能进一步深化，不能有效执行，或者不能做到信息披露的客观、及时，将会在一定程度上影响公司的生产经营和投资者的利益。

应对措施：股份公司制定新的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。
五、实际控制人不当控制风险

公司实际控制人为姚青、奚汉林、姚富强，姚青为公司法定代表人、董事长、总经理，奚汉林、姚富强为公司董事，姚青与奚汉林为夫妻关系，姚青与姚富强为兄妹关系，三人通过持有……
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