公告日期：2025-08-26

河南迅迪律师事务所

关于洛阳嘉维轴承股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书之一

迅迪法意字〔2025〕07-02 号

二〇二四年八月

目 录

一、《审核问询函》之4. 关于历史沿革 ...... 3
二、《审核问询函》之5.关于业务合规性 ...... 31
三、《审核问询函》之6.关于公司治理...... 52
四、《审核问询函》之7.其他事项 ...... 68五、涉及公司公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他
重要事项的补充说明 ...... 76
六、中介机构关于北交所辅导备案情况的说明...... 80
七、其他 ...... 81

河南迅迪律师事务所

关于洛阳嘉维轴承股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书之一

迅迪法意字〔2025〕07-02 号
致：洛阳嘉维轴承股份有限公司

河南迅迪律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳嘉维轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌（以下简称“本次挂牌”
）的专项法律顾问。本所于 2025 年 6 月 27 日就本次挂牌所涉有关事宜出具《河南迅
迪律师事务所关于洛阳嘉维轴承股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025 年 7 月 7 日下发的《关于
洛阳嘉维轴承股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的核查问询函》（以下简称“《核查问询函》”）及公司的要求，本所律师就本次《核查问询函》中所涉相关法律问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对本所已经为公司出具的前述《法律意见书》的补充，前述《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的内容以本补充法律意见书为准。前述《法律意见书》未发生变化的内容，本所律师将不在补充法律意见书中披露。本所在《法律意见书》中所使用的术语、名称、缩略语，以及在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

基于以上所述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉责的精神，出具补充法律意见如下：

正 文

一、《审核问询函》之 4. 关于历史沿革

根据申报材料，（1）张琪聪设立公司前，曾在洛阳轴承厂、洛阳精特专用轴承有限公司任职。（2）公司 2023 年减资 2,000 万元。（3）公司实际控制人张琪聪与张丛母亲张国庆曾存在股权代持关系，张琪聪与张丛为父女关系，而张琪聪与张国庆并非近亲属。（4）公司存在员工持股平台洛阳云嘉管理咨询合伙企业。（5）公司历史出资中存在股东与自然人大额往来后汇入公司情形。

请公司：（1）①结合公司的设立背景、发展脉络，洛阳精特专用轴承有限公司设立及注销的背景、原因，说明公司业务、资产、人员、财务、技术等方面的来源及形成过程，是否来自洛阳轴承厂及其承继主体、洛阳精特专用轴承有限公司；②结合洛阳轴承厂及其承继主体、洛阳精特专用轴承有限公司的主营业务，公司与其在业务、资产、人员、财务、技术等方面的往来情况，说明公司与其是否存在资产、技术、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。（2）结合 2023 年减资的背景、原因等具体情况，说明减资的合理性，股东减资比例的确定方式，定价依据及公允性，减资程序是否合法合规，是否侵害公司及其债权人的合法权益。（3）①说明股权代持的形成、演变、解除过程，解除代持后又由同一主体形成新的代持的原因及合理性，代持解除还原是否取得全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形；②结合张琪聪、张国庆的关系，说明是否存因股权分配、财产分配等问题影响公司股权明晰的情形，张国庆对公司股权是否存在异议、纠纷或潜在纠纷；③以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明相关股东是否存在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问题；④……
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