公告日期：2018-07-16

沈阳晨邦科技股份有限公司
公开转让说明书

（申报稿）

主办券商：

注册地址： 苏州工业园区星阳街5号

声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

I

重大事项提示

一、治理机制的风险

有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：有限公司监事未在有限公司期间形成相应的报告等。股份公司成立后，公司制定了较为完备的治理制度，但由于建立时间较短，公司管理层规范意识的提高、相关制度的切实执行与深入完善需要一定的过程。因此，公司短期内可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。

二、实际控制人不当控制的风险

陈泽军先生直接持有股份公司81%的股份，其股份享有的表决权能够通过股东大会对公司经营决策产生重大影响并且对公司实施控制。因此，公司控股股东、实际控制人为陈泽军先生。若其利用对公司的控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能对公司及其他股东造成不利影响。

三、供应商集中度较高及失去代理权的风险

报告期内，2018年1-3月、2017年度和2016年度，公司前5大供应商采购合计金额占采购总额比列分别为88.42%、86.56%和91.42%，供应商相对集中。如果与主要供应商合作出现问题、失去代理权，或者主要供应商经营出现困难，如果公司不能及时取得新产品代理权，可能会影响公司商品的采购和销售，导致公司营业收入大幅下降，进而对公司持续经营产生不利影响。

四、大额预付款项无法收回的风险

报告期末，公司预付款项余额为21,705,252.86元，主要为预付斐讯公司采购货款，虽然预付款项账龄在1年以内，并且周转较快，但因预付款项余额较大，如果供应商不能及时供货或经营出现困难，可能导致公司款项无法收回等不利影响。
五、应收账款坏账风险

报告期末，2018年3月31日、2017年12月31日和2016年12月31日公司应收账款账面价值分别为459.01万元、987.51万元和587.30万元，应收账款分别为净利润的32.86倍、9.44倍和17.68倍。虽然公司的应收账款账龄均在1年以内，但如果发生坏账损失，将对公司的经营成果产生不利影响。

II

六、出售子公司赢海伟业对公司业绩影响的风险

2018年1月18日，赢海伟业召开股东会，同意晨邦科技将其持有的赢海伟业870万元的股权转让给刘观宏，晨邦科技将其持有的赢海伟业130万元的股权转让给吴彪。2017年、2016年赢海伟业营业收入分别为89,452,174.16元、105,498,985.32元，占晨邦科技和赢海伟业收入合计金额的52.48%、76.50%，出售子公司对于公司的经营业绩影响较大，可能导致后期营业收入较2017年度和2016年度有所下降。
七、公司盈利能力较弱及持续经营能力的风险

报告期内，2018年1-3月、2017年度和2016年度，公司实现的营业收入分别为1,603.26万元、16,847.96万元和13,548.71万元，毛利率分别为4.73%、3.54%和4.12%，净利润分别为13.97万元、104.61万元和33.22万元，公司盈利能力较弱。结合公司应收账款坏账风险、大额预付款项无法收回的风险、出售子公司赢海伟业对公司业绩影响的风险，虽然公司正处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，但如果市场竞争情况加剧、毛利率持续降低，将会对公司的持续经营能力产生不利影响。

八、公司存货中斐讯产品跌价的风险

公司向斐讯公司采购的产品为“0元购”活动产品，公司存货中斐讯品牌产品余额较大，如果后续“0元购”活动取消，虽然公司与斐讯公……
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